Реорганизация путём присоединения гк рф

Оглавление:

На какую дату составляется передаточный акт присоединяемой организацией при реорганизации путем присоединения (юридические лица, участвующие в реорганизации, являются обществами с ограниченной ответственностью)? Каким решением общего собрания участников передаточный акт утверждается (первым собранием, на котором принимается решение о реорганизации, или итоговым общим собранием (на котором присутствуют участники присоединяемого и присоединяющего общества))?

Прежде всего отметим, что термин «передаточный акт» применительно к документу, оформляемому при реорганизации юридического лица, упоминается в Гражданском кодексе РФ (далее — ГК РФ) только в п. 2 ст. 57, ст. 58, ст. 59 и п. 5 ст. 60 ГК РФ. При этом из всех перечисленных норм лишь ст. 59 ГК РФ содержит определенные требования к указанному документу. Однако и в ней отсутствуют положения, которые позволяли бы установить, на какую дату должен составляться передаточный акт. Не содержит соответствующих требований и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ).
Вместе с тем следует иметь в виду, что, поскольку передаточный акт по смыслу ст. 58 и ст. 59 ГК РФ является документом, содержащим информацию о правах и обязанностях юридического лица, переходящих к другому юридическому лицу, участвующему в реорганизации, при его составлении должны учитываться Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).
На первый взгляд, Методические указания не содержат правил относительно даты составления передаточного акта, так как в п. 6 этих Указаний имеется лишь рекомендация приурочить составление такого акта к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.
В то же время п. 5 Методических указаний установлено, что дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).
Исходя из смысла составления передаточного акта как документа, отражающего действительное состояние переходящих к реорганизуемому юридическому лицу обязательств, логично предположить, что дата составления и дата утверждения передаточного акта не должны быть существенно разнесены во времени.
В свою очередь, положения п. 5 Методических указаний в совокупном их толковании с п. 6 этих же Указаний свидетельствуют, во-первых, о том, что точные даты составления и утверждения передаточного акта законодательством не установлены и определяются лицами (органами), принявшими решение о реорганизации самостоятельно. А во-вторых, все же содержат определенные критерии, с учетом которых данные лица (органы) должны определить указанные даты: так, они должны принять во внимание необходимость проведения инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, уведомления его кредиторов и возможное предъявление последними требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств.
Отсюда следует вывод о том, что передаточный акт не может быть утвержден на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО, общество), на котором было принято решение о реорганизации, так как необходимо время на совершение вышеуказанных действий. Причем сами эти действия совершаются только после принятия решения о реорганизации.
Так, например, по смыслу п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, и п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, проведение инвентаризации после принятия решения о реорганизации юридического лица является обязательным, независимо от того, насколько близко дата предыдущей инвентаризации отстояла от даты принятия соответствующего решения.
В свою очередь, из положений п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ следует, что уведомление кредиторов ООО о предстоящей организации осуществляется путем двукратной, не чаще одного раза в месяц, публикации сведений об этом в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. А такие публикации производятся только после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, производимой по уведомлению ООО, направляемому в течение трех дней после принятия решения о реорганизации. Также согласно п. 2 ст. 60 ГК РФ кредиторам предоставляется тридцатидневный срок для предъявления требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств, исчисляемый с даты опубликования последнего уведомления о реорганизации ООО.
Совокупность приведенных норм показывает, что даты составления и утверждения передаточного акта должны, как правило, приходиться на период от момента окончания срока предъявления кредиторами требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств до даты истечения срока проведения реорганизации, определенного решением о реорганизации.
Подтверждением данного вывода являются положения п. 4 Методических указаний, согласно которым передаточный акт в соответствии с решением (договором) учредителей может включать такие приложения, как акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств); расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.
В заключение отметим, что согласно недвусмысленному указанию п. 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ решение об утверждении передаточного акта при реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников только присоединяемого общества. При этом особо подчеркнем, что упоминание в данной норме также о принятии общим собранием этого общества решения о реорганизации, об утверждении договора о присоединении не должно толковаться в том смысле, что указанное решение и решение об утверждении передаточного акта должны приниматься одномоментно. Указанная норма лишь перечисляет те решения, которые принимаются общими собраниями обществ, участвующих в присоединении, отдельно друг от друга, в отличие от п. 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ, устанавливающего, какие решения должны быть приняты общим собранием участников всех реорганизуемых обществ.

К сведению:
Обращаем Ваше внимание на то, что в соответствии с действующим законодательством само составление передаточного акта, а следовательно, и вопрос о датах его составления и утверждения не имеет юридического смысла. Ведь из положений ст. 58 ГК РФ следует, что для целей определения правопреемника по правам и обязанностям юридического лица, переставшего существовать в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица, не требуется обязательное составление передаточного акта, поскольку после завершения реорганизации остается одно юридическое лицо — универсальный правопреемник всех прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц, существовавших до реорганизации (смотрите также п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2016), утвержденного Президиумом ВС РФ 19.10.2016, определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 N 302-ЭС15-16979).
Факт правопреемства при слиянии и присоединении может подтверждаться:
— документом, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате присоединения, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;
— документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
До 01.09.2014 ст. 58 ГК РФ, действительно, предусматривала, что при реорганизации в форме присоединения права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом. Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ) в указанную статью были внесены изменения, при этом указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта при присоединении осталось в ряде федеральных законов, в частности пп. «д» п. 1 ст. 14 и п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Согласно п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории РФ, в соответствие с положениями Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) законодательные и иные нормативные правовые акты РФ, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории РФ в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством РФ, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ).
В правоприменительной практике единообразный подход к решению вопроса о необходимости представления передаточного акта в регистрирующий орган в целях государственной регистрации реорганизации в форме присоединения до последнего времени не был выработан. В ряде случаев суды указывали на то, что составлять и представлять передаточный акт в регистрирующий орган в таких ситуациях после вступления в силу Закона N 99-ФЗ не требуется (смотрите, например, постановления Одиннадцатого ААС от 14.11.2016 N 11АП-14846/16, Десятого ААС от 12.08.2016 N 10АП-7484/16, решение АС Красноярского края от 01.02.2017 по делу N А33-16062/2016, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 N 20АП-6132/17). Однако в судебной практике был представлен и противоположный подход (постановление АС Дальневосточного округа от 18.05.2017 N Ф03-1356/17, решение АС Республики Марий Эл от 20.02.2017 по делу N А38-9305/2016).
В связи с этим отметим, что большинство отказов в государственной регистрации, правомерность которых рассматривалась в вышеприведенных судебных спорах, имело место в период действия утратившего силу Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н, пункты 20 и 23 которого предусматривали предоставление на государственную регистрацию передаточного акта при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования и разделительного баланса при реорганизации в форме разделения и выделения.
Из п.п. 20 и 24 действующего в настоящее время Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н, а также из разъяснений ФНС России следует, что передаточный акт предоставляется на государственную регистрацию при реорганизациях в форме выделения и разделения; при реорганизации в иной форме предоставление передаточного акта в регистрирующий орган не является обязательным, поскольку противоречит положениям ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/[email protected], разъяснения на официальном сайте ФНС России, информация ФНС России от 13.02.2017).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

25 января 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Ст. 57 ГК РФ — Гражданский кодекс

Статья 57. Реорганизация юридического лица.

7 февраля 2017

5 октября 2015

Специфика правового регулирования отношений доверительного управления имуществом заключается в том, что законодатель, исключая переход к доверительному управляющему права собственности на передаваемое в управление имущество, установил возможность передачи управляющему всех полномочий собственника.

26 августа 2015

На этой неделе наш портал решил посвятить традиционный обзор практики Тринадцатого арбитражного апелляционного суда делам, связанным с оспариванием решений и постановлений разных государственных органов. Мы рассмотрим споры организаций с представителями налоговой службы, таможни, антимонопольной службы, а также судебными приставами-исполнителями.

30 июля 2015

31 октября 2013

Обсуждение статьи

Вопросы по статье

Пришел по почте судебный приказ о взыскании долга по квартплате. Получатель платежей не перечислял средства. Перестали ему платить. Долг за 2014 год, а истец ООО, зарегистрированное в 2015 году. Как это?

Вопрос относится к городу Московская область

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение ООО по вопросу определения базы для начисления страховых взносов при реорганизации юридического лица в форме преобразования и сообщает следующее.

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение о возможности учета выплат в пользу работников присоединяемой к ООО организации в целях определения базы для исчисления страховых взносов после реорганизации данного общества и сообщает следующее

ООО-1 реорганизуется путем присоединения к ООО-2. В ООО-1 работают по совместительству 2 сотрудника: генеральный директор и главный бухгалтер. Они переходят на те же должности в ООО-2, где работают по основному месту работы. Должны они получать зарплату из ООО-1 плюс зарплата из ООО-2. Ни больше, ни меньше. Как правильно это оформить, в ООО-1 и ООО-2 у них разные оклады и ставки.

Акционерное общество просит разъяснить порядок налогообложения доходов, полученных от реализации акций хозяйственного общества, приобретенных налогоплательщиком в порядке правопреемства. Налоговая база по доходам от операций по реализации или иного выбытия (в том числе погашения) акций российских организаций определяется отдельно при условии, что на дату реализации или иного выбытия (в том числе погашения) таких акций они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или на ином вещном праве более пяти лет (пункт 4.1 статьи 284, статья 284.2 Налогового кодекса Российской Федерации). К указанной налоговой базе применяется налоговая ставка 0%. При этом в соответствии с частью 7 статьи 5 Федерального закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» положения пункта 4.1 статьи 284, статьи 284.2 Налогового кодекса Российской Федерации применяются в отношении акций, приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 года. В результате реорганизации хозяйственных обществ в форме слияния, завершившейся в декабре 2011 года, вновь созданное в результате слияния хозяйственное общество «А» приобрело право собственности на акции акционерного общества «Б» в порядке правопреемства. Начиная с даты приобретения акций в 2011 году акции непрерывно принадлежали хозяйственному обществу «А» на праве собственности более пяти лет. В отношении указанных акций соблюдаются условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 284.2 Налогового кодекса Российской Федерации. В декабре 2016 года хозяйственное общество «А» приняло решение реализовать акции. Может ли в отношении налоговой базы по доходам от реализации указанных акций, приобретенных в результате реорганизации, применяться налоговая ставка по налогу на прибыль 0%?

О признании задолженности безнадежной в целях налога на прибыль в случае реорганизации должника в форме слияния.

Департамент налоговой и таможенной политики совместно с Федеральной налоговой службой рассмотрел обращение и сообщает.

О госпошлине за госрегистрацию перехода права собственности на недвижимость к реорганизованной организации; о последствиях несвоевременной подачи реорганизованной организацией уведомления о переходе на УСН

О представлении присоединенной организацией уведомления о снятии с учета в качестве плательщика торгового сбора в налоговом органе

Об учете организацией-правопреемником убытков присоединенной организации в целях налога на прибыль.

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Комментарий к статье 57 Гражданского Кодекса РФ

1. Комментируемая статья, посвященная реорганизации ЮЛ, понятие реорганизации не раскрывает. Смысл данной юридической процедуры состоит в том, что посредством ее создаются одни (новые) и прекращаются другие (существующие) ЮЛ, причем обычно данные процессы связаны между собой. Поэтому реорганизация — альтернатива первоначальному возникновению (учреждению) ЮЛ и одновременно один из способов прекращения одного (нескольких) ЮЛ. Так, реорганизация возможна в пяти формах: слияние (A + B = C), присоединение (A + B = A), разделение (A = B + C), выделение (A = A + B), преобразование (A -> B) (п. 1 ст. 57). Таким образом, при слиянии, разделении и преобразовании возникновение и прекращение ЮЛ протекают параллельно; напротив, при выделении возникновение одного (нескольких) ЮЛ не сопряжено с прекращением другого ЮЛ, а при присоединении прекращение одного (нескольких) ЮЛ не сопряжено с возникновением другого ЮЛ. Поэтому выделение — только способ возникновения ЮЛ (если, конечно, выделение из состава ЮЛ одного или нескольких ЮЛ не связано с одновременной ликвидацией реорганизуемого ЮЛ), а присоединение — только способ прекращения ЮЛ.

При слиянии реорганизация считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются прекратившими свою деятельность. При разделении реорганизация считается завершенной с момента регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается прекратившим свою деятельность. При преобразовании реорганизация считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается прекратившим свою деятельность. При выделении реорганизация считается завершенной с момента регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ. Наконец, при присоединении реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных ЮЛ (п. 4 ст. 57 ГК, ст. 16, п. 3 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц).

Никакие другие формы реорганизации невозможны, но возможны комбинации названных форм, например особо предусматриваемое для акционерного общества разделение (выделение), осуществляемое одновременно со слиянием (присоединением). При реорганизации в форме разделения (выделения), осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния. В свою очередь, реорганизация в форме разделения (выделения) и одновременно осуществляемая реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения (выделения); такая запись вносится одновременно с внесением в ЕГРЮЛ записи о регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, причем сначала вносится запись о регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения (выделения), затем — запись о прекращении его деятельности (п. п. 1, 9 ст. 19.1 Закона об акционерных обществах). Подробнее о регистрации ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, и внесении в ЕГРЮЛ иных записей в связи с реорганизацией ЮЛ см. гл. V Закона о регистрации юридических лиц; о регистрации изменений в учредительные документы ЮЛ и о внесении изменений в сведения о ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ (не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЮЛ), — гл. VI Закона о регистрации юридических лиц; см. также Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утв. Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (СЗ РФ. 2004. N 10. Ст. 864).

2. Всякая реорганизация возможна по решению учредителей (участников) или органа ЮЛ, уполномоченного учредительными документами на принятие решения о реорганизации (добровольная реорганизация) (п. 1 ст. 57). Для слияния и присоединения хозяйственных обществ нужен договор между сливающимися обществами (между присоединяемым обществом и обществом, к которому происходит присоединение) (ст. ст. 52, 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. ст. 16, 17 Закона об акционерных обществах). Данные договоры, а также решения о реорганизации посредством других форм должны содержать целый ряд существенных условий, устанавливаемых законом (см., например, п. 3 ст. 16, п. 3 ст. 17, п. 3 ст. 18, п. 3 ст. 19, п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах).

В предусмотренных законом случаях разделение и выделение возможны по решению уполномоченных госорганов или суда, а слияние, присоединение и преобразование требуют согласования с уполномоченными госорганами (ср. абз. 1 п. 2 и п. 3 ст. 57). В том и в другом случае речь, в частности, идет об антимонопольных органах (см. п. п. 1 — 3 ч. 1 ст. 27, ст. 38 Закона о защите конкуренции). Реорганизация ЮЛ по решению госоргана осуществляется учредителями (участниками), уполномоченным ими органом или органом ЮЛ, уполномоченным на реорганизацию учредительными документами, в срок, определенный в данном решении (вынужденная реорганизация), в противном случае ее осуществляет внешний управляющий — лицо, назначенное судом по иску госоргана для реорганизации ЮЛ (принудительная реорганизация). С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению ЮЛ, он выступает от имени ЮЛ в суде, составляет необходимый при разделении (выделении) разделительный баланс (п. п. 3, 4 ст. 58, ст. 59 ГК) и передает его вместе с учредительными документами вновь возникающих ЮЛ на рассмотрение суда для утверждения. Утверждение судом разделительного баланса и учредительных документов вновь возникающих ЮЛ — основание для регистрации последних (абз. 2 п. 2 ст. 57).

Слияние, присоединение, разделение и выделение возможны только в условиях соблюдения чистоты формы. Поэтому акционерное общество может слиться только с другим акционерным обществом (присоединиться только к другому акционерному обществу), а результатом разделения производственного кооператива (выделения из него) могут быть только другие — один или несколько производственных кооперативов. И только при преобразовании одна форма меняется на другую (п. 5 ст. 58 ГК), при этом свобода смены формы ограничена законом (ст. 68, п. 2 ст. 92, п. 2 ст. 104, п. 2 ст. 112 ГК, ст. 17 Закона о некоммерческих организациях).

Иногда закон запрещает преобразование одной формы коммерческой организации в другую, иногда же разрешает преобразование коммерческой организации в некоммерческую, и наоборот. Так, акционерное общество не может преобразоваться в хозяйственное товарищество, но может преобразоваться в некоммерческое партнерство (п. 2 ст. 104 ГК, п. 1 ст. 20 Закона об акционерных обществах), унитарное предприятие — в государственное (муниципальное) учреждение (ст. 34 Закона об унитарных предприятиях), некоммерческое партнерство и частное учреждение — в хозяйственное общество, объединение ЮЛ (ассоциация или союз) — в хозяйственное общество или товарищество (п. п. 1, 2, 4 ст. 17 Закона о некоммерческих организациях). Преобразование коммерческой организации в некоммерческую предполагает переход от универсальной правоспособности к специальной и наоборот с учетом правил п. 1 ст. 49 ГК. Иногда свобода преобразования ограничивается указанием на невозможные формы правопреемника. Так, благотворительные организации не могут быть преобразованы в хозяйственные товарищества и общества (п. 2 ст. 11 Закона о благотворительной деятельности). Известны также ЮЛ (в частности, фонды), которые по прямому указанию закона не подлежат реорганизации в принципе (п. 6 ст. 2 Закона о Центрах исторического наследия Президентов).

3. Реорганизацию следует отличать от целого ряда других мероприятий, с которыми так или иначе связано изменение организационной и (или) имущественной составляющей ЮЛ, а именно от: а) изменения состава участников ЮЛ (в том числе смены собственника его имущества); б) изменения состава и размера имущественных взносов участников в имущество ЮЛ; в) изменения внутренней структуры (устройства) ЮЛ (слияния или разделения цехов, бригад, производств, в том числе филиалов и представительств и т.п.); г) изменения органов ЮЛ (например, формирования в хозяйственном обществе отсутствовавшего прежде совета директоров или отказа от директора в пользу управляющего или управляющей организации); д) создания товариществом или обществом дочернего общества по принципу одночленной компании; е) комплексного отчуждения имущества ЮЛ.

Все эти мероприятия отличаются от реорганизации тем, что изменения (состава участников, размера или структуры имущества, подразделений, органов и т.п.) происходят в рамках одного и того же существующего ЮЛ при отсутствии ЮЛ-правопреемника, а иногда отсутствует необходимый для реорганизации признак универсального правопреемства (например, дочернее общество наделяется учредителем только имущественными активами, но не пассивами, а в таких условиях говорить можно только о сингулярном правопреемстве). При комплексном отчуждении имущества ЮЛ и вовсе имеют место два разных субъекта — отчуждатель и приобретатель (имущества), связанные отчуждательной сделкой (ст. ст. 559 — 566 ГК), причем ни тот ни другой не прекращаются и не возникают вновь, как при реорганизации.

Сложнее соотнести реорганизацию в форме преобразования и изменение вида ЮЛ в рамках единой формы (например, переход от закрытого акционерного общества к открытому или от казенного предприятия к предприятию, основанному на праве хозяйственного ведения). Сам законодатель явно смешивает вид и форму преобразуемого ЮЛ (п. 5 ст. 58 ГК), говорит о преобразовании закрытого акционерного общества в открытое (абз. 3 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах) и, заявляя о том, что «не является реорганизацией изменение вида унитарного предприятия. «, немедленно говорит о преобразовании казенного предприятия в обычное (ср. п. 4 и абз. 2 п. 5 ст. 29 Закона об унитарных предприятиях). Отсюда само преобразование (и сопряженное с ним правопреемство) можно рассматривать и в связи с реорганизацией как одну из ее форм, и вне связи с реорганизацией как простое видоизменение в рамках единой организационно-правовой формы.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Создание новых или прекращение прежних юридических лиц

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Имущество и обязательства переходят к правопреемнику

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;

внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Реорганизация в форме присоединения

Чаще всего, реорганизация в форме присоединения применяется как вариант «альтернативной ликвидации» компаний. Предлагаю сегодня рассмотреть этот процесс на примере Общества с ограниченной ответственностью.

Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

Часто присоединение помогает Обществам объединить общие уставные цели для достижения наиболее эффективного использования активов, а так же может служить альтернативой процессу ликвидации.

Инструкция по присоединению выглядит так:

Общества (присоединяемое и основное) принимают решения о проведении реорганизации в форме присоединения, которые находят свое отражение в Протоколе совместного собрания

Происходит заключение договора о присоединении.

В течение 3 рабочих дней после принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган и внебюджетные фонды (ПФР и ФСС). При этом в регистрирующий орган подается форма Р12003 и Протокол совместного собрания и решение каждой из компаний. На основании этого, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Дважды, с периодичностью раз в месяц, необходимо дать объявление о реорганизации организации в форме присоединения. Данное объявление публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица по форме Р16003;

Договор о присоединении;

Ксерокопии публикаций в «Вестник». (Регистрирующий орган должен сам проверять факт публикации, но приложить данные копии будет не лишним).

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся Общества-правопреемника.

Не стоит забывать о том, что в сентябре вступает в силу новая редакция ГК РФ, которая существенно расширит возможности реорганизации. В ней предусмотрена возможность «смешанной» реорганизации, а также реорганизация Обществ с разными организационно-правовыми формами.

Кстати, реорганизацию возможно будет признать недействительной по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Однако, следует учесть, что такое требование можно будет подать в суд не позднее, чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Возможно, кто-то уже сталкивался с прецедентом отмены реорганизации, т.к. на практике процедура существует, но на данный момент, законом она не регламентирована. Поделитесь опытом или мнением на этот счет.

По процедуре реорганизации через присоединение рекомендуем прочитать:

Сударыня, благодарю за пост. Не изволите ли Вы уточнить касательно уведомления антимонопольного органа? Насколько помню, оно может требоваться, если планируется реорганизация, предполагающая укрупнение хозяйствующих субъектов. Если одна из организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих на рынке долю определённого товара более 35%. (№135-ФЗ). Мне самому изволилось бы знать, является ли это актуальным сейчас.

Интересный вопрос, спасибо. Не приходилось сталкиваться с ним на личном опыте.
Из положений ст. 23 и ст. 27 Закона о защите конкуренции (того самого № 135-ФЗ, о котором Вы упоминали) следует вывод, что реестр подобных угрожающих конкуренции субъектов ведется и сейчас и, как и раньше, если один из участников реорганизации в виде присоединения внесен в этот реестр, необходимо предварительное согласие ФАС. Как и в ситуации, когда стоимость активов либо выручка компаний превышает установленные законом лимиты. Также имеет смысл обратить внимание на положения ст. 31, указывающей на случаи, когда согласие ФАС не требуется, однако уведомить ее о совершении тех или иных действий необходимо.

ПФР да, а ФСС уведомлять не требуется.

В марте подавали заявление в произвольной форме в ФСС. Знаю, что необходимо только в ПФР, но вот так получилось на практике.

На прошлой неделе уведомляли: ПФР — форма уведомления содержится на сайте; ФСС — формы не нашли, посетили 36 филиал (наш), в котором сообщили, что их уведомлять не нужно.

спасибо за информацию, однако на сайте фсс имеет место пункт об уведомлении в произвольной форме.

Сударыня, благодарю вас за уточнение.

Цитата из статьи

«Возможно, кто-то уже сталкивался с прецедентом отмены реорганизации, т.к. на практике процедура существует, но на данный момент, законом она не регламентирована. Поделитесь опытом или мнением на этот счет.»

практика давно уже есть

Еще раз прочитала информацию по Вашей ссылке. Но на сколько я понимаю, речь в ней идет об отмене начала процедуры реорганизации, но я прошу практику об отмене уже состоявшейся реорганизации.

Теперь поняла. Из контекста показалось, что речь как раз об отмене начала реорганизации, то, что раньше можно было сделать только через суд.

После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся Общества-правопреемника.

А могли бы Вы рассказать какие изменения необходимы в организации-правоприемнике? Заранее благодарю!

Уточните, пожайлуста. Необходимо ли ждать 1 месяц после второй публикации в Вестнике для того, что бы подать заявление Р16003 с необходимыми документами?

Нет, один раз опубликовали, подождали месяц, опубликовали второй раз. И можно подавать документы в налоговую

Это положение касается и преобразования? А то у нас регорган заявляет, что не ранее чем по истечении 2 месяцев после первого опубликования необходимо подавать Р16003.

Насколько я понимаю, автор писала конкретно о присоединении. Про преобразование советую почитать соответствующие публикации: например, Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации.

Спасибо за квалифицированные советы.

Спасибо большое за очереднцю полезную публикацию! 🙂

Как я понимаю Вы поддерживаете позицию, что при присоединении нет необходимости ждать 3 месяца, т.к. в случае присоединения юрлица не создаются — присоединяющиеся исключаются из ЕГРЮЛ, присоединяющее только вносит изменения в Устав?

Подскажите. если 2 к 1 присоединяются. на последнем этапе кто будет заявителем из присоединяемых обе или может один из них? в кол центре сказали может любой из присоединяемых. но стала заполнять форму 16003, и что- то засомневалась может 2 компании присоединяемые будут подаваться ну точнее от них формы.

сейчас выход вторая публикация. всегда делала 1 к 1. совсем запуталась.

Жанна, если Вы говорите про Москву, то Ваши сомнения абсолютно верны — каждая из присоединямых компаний от себя подаёт в налоговую инспекцию форму 16003. В колцентре Вас не поняли и нагнали пургу.

а договор о присоединении один нужен от всех или от каждой присоединяемой компании?акты понимаю, что от каждой присоединяемой компании

У Вас в реорганизации участвует три фирмы — соответственно, в договоре о присоединении прописываются все компании (договор один на всех — все подписывают и забирают по экземпляру). Сделайте пару лишних экземпляров, чтобы осталось после подачи в инспекцию. Другими словами, в процессе Вашей реорганизации (при подаче 16003) 46-я налоговая дважды получит один и тот же договор о присоединении, только из разных рук. Акты составляются каждой присоединяющейся компанией с правопреемником отдельно.

ну я так и пдумаю. получается:

1. 16003, от каждой присоединяемой (2 шт.)

2. договор о присоединении (2 шт.) от всех компаний

3. передаточный акт (2 шт., от двух присоединяемых)

4. протокол совместного собрания (1 экз. или лучше 2 экз. приложить?)

5. копию публикации

а с первого этапа нужно что прикладывать?

на договоре присоединения на первой странице утверждают все компании (печать и подписи ген. директора) павильно?

Я по доверенности не подавал, но думаю, легче сделать два комплекта документов (от каждого заявителя) и по-отдельности сдать в 46-ю (можно даже в разные дни). И запутаться будет меньше шансов.

Комплект на каждую фирму-старушку следующий:

16003, договор о присоединении, передаточный акт, протокол о реорганизации, копии публикаций (титульный лист + лист с публикацией), перечень кредиторов, уведомление об отсутствии кредиторов, доверенность.

На первом этапе у Вас всего один документ был — протокол, который ещё разочек сдаёте.

На первой странице договора о присоединении подписи директоров не нужны. Напишите личку — мне легче скинуть саму форму такого договора, чем объяснять

А что делать, когда после первой публикации (была 24.09) из территориальной ИФНС приходит письмо (датировано 01.10), в котором инспекция требует документы в связи проводимой реорганизацией (а именно: список участников, договор аренды)? Подскажите, кто-нибудь сталкивался с подобными требованиями ИФНС в процессе присоединения? Чревато ли это дальнейшей невозможностью присоединения?

Письмо пришло к фирме-старушке, с отчётностью всё в порядке, правопреемник тоже в порядке. Истребуемые документы, естественно, в инспекцию были предоставлены.

когда делала 1 к 1 мы помоему ставили подписи на договоре.

Добрый день. Подскажить пожалуйста, необходимо-ли вносить изменения в Устав при реорганизации в форме присоединения ЗАО к ООО, если участник одно и то же лицо, уставный капитал не меняется, виды деятельности также остаются не изменными?

Юлия, подскажите плиз у меня последний день второй публикации заканчивается 17 октября могу ли я подать в налоговую доки 16003 — 17 октября или лучше на след. день т.е. в понедельник 20?

А потом подает документы основное, к которому все присоединяются форма 13001

Интересно, а как вы планируете акции к долям присоединять. Это все равно, что к апельсинам прибавить арбузы и спросить сколько яблок получилось.

А вообще, наверное правильно присоединять юр лица с одной и той же организационно правовой формой.

Я бы еще от каждого юр лица по протоколу (либо решению) приложила и разделила на два пакета

Добрый вечер. Я согласна с предыдущими коллегами. Первым этапом мы подготовили два решения о реорганизации в форме присоединения ЗАО к ООО, протокол общего собрания и форму 12003, а также договор о присоединении, который пойдет вторым этапом. Однако, я не была уверена, о необходимости внесения изменений в Устав ООО, поскольку единственным участником, как ООО, так и ЗАО, выступает одно и тоже лицо, акции ЗАО погашаются, что прописано в договоре, Уставный капитал ООО остается неизменным. Но почитав мнения коллег, пришла к выводу, что изменения целесообразнее внести. Прошу строго не судить, так как являюсь новичком в данной области юриспруденции. Спасибо всем.

Подскажите, я при присоединении пропустил пятидневный срок уведомления кредиторов, установленный в законе о регистрации, насколько это плохо?

P/S/ уведомление в Вестник и рассылку кредиторам только собираюсь делать

Юлия, спасибо большое за статью!

Но возник вопрос: на основании каких законов и нормативных актов Вы перечиляете перечень необходимых для представления в налоговую документов? особенно важно понять где регламентируется перечень документов для внесения записи о прекращении деятельности юр. лица в процессе присоединения. Спасибо!

P.S. мне вот сложно представить что в нашем случае — присоединение гос. учреждений к другому гос. учреждению — понадобиться заключение договора присоединения! : /

Добрый день всем. По поводу уведомления о реорганизации Пенсионного Фонда, хочу уточнить. Прочла данную статью, комментарии, подготовила сообщение в ПФР о реорганизации в форме присоединения и приложила все необходимые документы. Сегодня ПФР не принял данный пакет документов, пояснив, что данную информацию они получают через налоговый орган. В слчае ликвидации необходимо предоставить ликвидационный баланс.

А какой комплект документов Вы подготовили для ПФР ? А по поводу того, что нет необходимости предоставлять, очень хорошая статья имеется, в ней участники деляться опытом.

Цитата из статьи

«При этом в регистрирующий орган подается форма Р12003 и Протокол совместного собрания, или же решение каждой из компаний.»

Юлия, здравствуйте. Вчера получили отказ с формулировкой, что от каждой компании нужны Решения, совместный протокол общего собрания участников 46-ю налоговую не устроил. Уберите пожалуйста формулировку «или», или напишите для какого случая все-таки подойдет протокол.

Добрый день, подскажите на сегодняшний день требуется ли уведомлять внебюджетные фонды (ПФР и ФСС) о начале процедуры присоединения. И кто уведомляет: присоединяемое, присоединяющееся или обе? Они в разных городах МО

Совместный не нужно вообще не нужно подавать вместе с 12003. Он подается при внесении изменений в Устав после рео

Позволю себе не согласится с Вашим возмущением — в принципе, ГК в его свежем виде позволят в рео участвовать компаниям в разных ОПФ, если законом разрешено преобразование из одной формы в другую, а АО в ООО — это вообще тренд сейчас. Акции гасятся путем конвертации в долю в правопреемнике.

По-моему, правильнее и спокойнее все-таки увеличить УК в правопреемнике — ведь акции погашаются не вникуда, а меняются на долю. Т.е. логично, что в ООО УК увеличится за счет увеличения доли единственного участника. С другой стороны, возможно, можно провернуть следующий финт: участник констатирует в решение увеличение УК за счет акций, но принимает тут же решение уменьшить УК ОООшки на сумму, на которую он должен был увеличится за счет конвертируемых акций. Разницу — себе в карман. но это я в теории рассуждаю, на практике так не делали пока.

Ну да, после регистрации каких либо изменений налоговая сама делает рассылки в ПФР, в ФСС и в статистику, единственное в ПФР и ФСС нужно сходить, когда вощникает новое юр лицо либо у юр лица появляется новый ИНН и ОГРН (с целью получения извещений с номером в ПФР и ФСС, которые в дальнейшем потребуютмя для перечисления взносов и сдачи отчетности).

налоговая уведомляет сама, после подачи Вами формы о начале процедуры реорганизации

Подскажите плиз. сейчас выходит посл. публикация. буду подавать на последний этап в налоговую. у меня 1 к 1. в основном обществе участник: 1. Иванов А.А. 2. Петров С.В.

в присоединяемом: 1. Иванов А.А. 2. Сидоров Т.А.

Как мне быть у меня один участник и там и там, по сути 3 участника, т.к. Иванов А.А. повторяется 2 раза.

как мне его прописать и долю его рассчитать. в одной компании у него 1 доля и % , в другой так же.

может мне все его доли сложить.

и 100% УК разделить в соотвектствии с долями на 3-х участников, а не на 4.

ну да, стоимости долей Иванова сложить и высчитать проценты, и Уставный капитал присоединяемого и присоединенного ООО мы тоже складываем

общий ук получается 40 т.р. разделить на 3 доли в процентном соотношении. правильно?

а у Иванова его стоимость доли сложить.

всегда делала без проблем. сейчас что случилось.

Да и так вроде проблемы нет, ну да сложить

здравствуйте! а 12003 подает каждое ооо учавствующее в присоединении или то, к которому присоединяются?

как то не находится соотв статья ГК, насколько помню подает уведомление о начале реорганизации юр лицо, последнее принявшее решение о реорганизации или кого назначат. Я провожу совместное заседание со следующей повесткой

  1. Принятие решения о реорганизации
  2. Об определении юридического лица подающего заявления- уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица
  3. Об определении юридического лица опубликовывающего уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц
  4. Об утверждении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «ААА ». к Обществу с ограниченной ответственностью «ББББ»
  5. Об утверждении передаточного акта между Основным и Присоединяемым Обществом

и потом подаемся в вестник ждем 3 месяца с даты регистрации уведомления и подаемся в следующем порядке: сначала присоединяемое, зарегистрировалось и только потом основное

Спасибо большое за помощь! по-возможности, еще вопрос.

-будет ли орган проверять юр.адрес основного?

-16003 подается присоединяемыми по месту их регистрации(красноярск)?

Обычно проверки при реорганизации в форме присоединения не проводятся, даже в Москве, и юр адреса при гос регистрации тоже

!6003 подается по месту нахождения присоединяемого юр лица

у меня 3 ооо 1 ромашка (москва), 2 василек (саратов) , одуванчик (красноярск)

мне нужно к ромашке присоединить василек и одуванчик, куда мне 16003 по васильку и одуванчику подавть? в саратов и красноярск или по всем 3 ооо в москву?

2 василек (саратов) подаем 16003 в Саратове ,

одуванчик (красноярск) подаем 16003 в Красноярске

и только после того, как все зарегистрировалось

1 ромашка (москва) (основное общество) подаем 13001 в Москве,

Извините, а что в 13001 тогда писать(отмечать)?

и еще, если в ООО есть доля принадлежащая обществу, что делать с ней?

В 13001 пишем про размер уставного капитала у основного общества, который суммируется

типа 10000 из ООО Ромашка

10000 из ООО Василек

10000 из ООО Одуванчик, Итого 30000 руб

и у участников уставный капитал меняется, по каждому суммируется (допустим Иванов в ООО ромашка имел 3000 руб УК и в ООО Василек 4500 руб УК,соответственно в итоговом ООО РОмашка у него будет 7500 УК и размер доли 25 %),

заполняем лист про увеличение уставного капитала листы про каждого участника

Самое простое распределить или продать до начала процедуры реорганизации, чтобы не перегружать протокол.

Но распределение например не всегда возможно см. п. 3 ст. 24 ФЗ ОБ ООО

Думаю как то от этого все таки надо избавляться, не зная ситуацию полностью, не могу посоветовать, может там уже и год прошел, посмотрите ст. 23 и 24 ФЗ Об ООО

Дважды, с периодичностью раз в месяц, необходимо дать объявление о реорганизации организации в форме присоединения. Данное объявление публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

подскажите плиз, кто именно из двух учреждений должен подать публикацию в Вестник: присоединяемое (исчезающее в последствии) или остающееся (к которому прсоединяются)?

Вообще текст об этом есть чуть чуть повыше, см повестку дня протокола о реорганизации, который я опубликовала 3 дня назад в этой же ленте

Мне кажется, или Вы в нескольких ветках об одном и том же спросили? Любое — либо назначенное в решениях (протоколах) о реорганизации, либо последнее принявшее решение. Так что делайте, как удобнее.

Юлия, спасибо за публикацию.

Очень актуальный вопрос Жанны Ивановой.

Казенное учреждение присоединяется к другому казенному учреждению. Второе опубликование 14.01.2015г. Казначейство грозит проблемами (вплоть до гиены огненной) на весь 2015 год, если реорганизация не будет завершена до 31.12.2014г. Дабы остаться в живых, можно ли подать документы в налоговую по почте 31.12.2014г. Допустим налоговая получит их 12.01.15, на регистрации они будут находиться 5 дней — до 17.01.2015, а так как раз и публикация выйдет — 14.01.2015г.

Подскажите пожалуйста, есть вероятность выжить, или налоговая все-таки откажет.

Уважаемые коллеги! Вторую неделю не могу уложить в своей голове информацию форума, Налоговой № 15 и закона об ООО. Суть: реорганизация 1 ООО плюс 2 ООО путем присоединения. Вроде бы ничего проще. Но и в 1 и во 2 Обществе 3 участника- Одни и те же лица, в том же самом процентном соотношении участия в УК. Я хотела после 16 ф подавать новую редакцию устава с увеличенным УК 1 ООО — 10 т.р плюс УК 2 ООО — 20 т.руб=30.000. Ан нет! В налоговой сказали при устной консультации что в ФЗ об ООО содержиться закрытый перечень увеличения УК и форма присоединения в нем не содержится. Вопрос: 1) куда девается УК после прекращения деят-ти 2 ООО. И второй практический вопрос, 2)что писать в Измении к Уставу 1 ООО, если увеличения УК не происходит, только то что оно является правопреемником 2 ООО ?

Спасибо заранее всем за советы!

Подскажите, плиз. мы прошли рео в форме присоединенеия. сейчас будем подавать на увеличение УК основного общества.

мне нужно заполнить форму 13001, в ней прописать размер УК, всех участников, их доли, и лист на заявителя, так?

также протокол, который будет утверждать Устав общества дату какую ставить новую или дату совместного протокола когда шли на последний этап рео?

также нужно ли вносить дененжные средства на счет компании тех участников, которые перешли из присоединяемого общества или нет?

Здравствуйте у меня вопрос есть два ООО. В ООО 1: 2 учредителя Иванова и Сидоров по 50% доли в уставном капитале. Во втором : 2 учредителя те же: Иванова и Сидоров. И в первом ООО и во втором Директор Иванова, Юридический адрес: Тот же. в ЕГРЮЛе (просто помещения разные). Нужно ликвидировать второе ООО каким образом лучше (дешевле быстрее) это сделать долгов нет отчетность сдавалась вот только в том которое надо ликвидировть есть несколько работников и деятлеьность еще как бы ведется з/п начиляетсяя соответственно, с чего начать может уже есть здесь публикации?Заранее спасибо.

Спасибо за инструкцию!

Развейте, пожалуйста мои сомнения. У меня основная ООО в Москве, присоединяемая ООО — в Тул.обл. Формы Р12003 надо подавать по каждой организации в свой рег.центр? В Москву и в Тулу соответственно?

А итоговую форму Р16003 только в Тулу? А в Москву — ничего?

Собственно и по Вестнику тот же вопрос. Когда в какое представительство обращаться?

Заранее благодарна за помощь!

Люди добрые, спасите, чего-то я запуталась. Завершаем присоединение, в соответствии с договором необходимо внести в правопреемника изменение — увеличить УК, ввести участников. Смотрю закон об ООО — вижу, что это по ст. 53 вопросы совместного общего собрания участников. Звоню в справочную уточнить — говорят, что должен быть протокол просто собрания общества, т.е. совместное как бы совсем ни при чем. Это актуальная информация? 46я ест только такие протоколы?!

Здравствуйте статья очень подробно все описывает, но у меня немного другая ситуация. Есть ООО1 в ней 2 учредителя первый А-50% от уставного капитала, второй Б-50% от уставного капитала, Директор А. Второе ООО2 и в нем те же А-50% от УК, Б-50% от УК, Директор тот же что и в первом -А. Цели деятельности схожи даже по ОКВЭДу. Хочу ликвидировать ООО2 путем его присоединения к ООО1. Получается что состав учредителей не меняется так как они одни и теже лица, Директор тот же остается, лишь увеличивается УК путем сложения 10000+10000=20000. Таким образом учредители принимают решение на совместном общем собрании участников ООО1 и ООО2 о присоединении ООО2 к ООО1,Об утверждении списка кредиторов Обществ, об опубликовании в Вестнике Гос. регистрации,об уведоммлении ФНС(больше пока на этом собрании никаких вопросов не ставится?). На основании этого решения уведомляю ФНС формой 12003(гос пошлиной не облагается?). Далее публикуюсь в Вестнике Государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, после еще одно совместное собрание о заключении договора присоединения, увеличения УК в связи с реорганизацией, внесении изменений в Устав (увеличение УК до 20000), определении состава участников (в том же составе по 50% А и Б), о подтверждениии полномочий Директора, об утверждении передаточного акта. И с этим решением и формами 13001, и 16003 и квитанцией об оплате гос пошлины иду в ФНС. В первые это делаю прошу помощи поправить если в чем не прав.

Добрый день. Я полягаю, что необходимо действовать с учетом норм ГК. В комментариях к данной статье уже обращали внимание на этот вопрос. У меня ситуация, можно сказать аналогичная. Общество, присоединяющееся, составляет передаточный акт, который утверждается совместным общим собранием участников реорганизации.

ДОбрый день всем. Подскадите пожалуйста, как правильно оформить факт уведомления кредиторов о реорганизции, если их нет? Спасибо.

а что за форма рео? по присоединению совсем недавно сталкивалась с тем, что прошло просто с копией вестника, без каких-либо дополнительных бумажек. можно написать «уведомление» («информационное письмо» и т.п. какой вариант названия больше нравится) в регистрирующий орган за подписью ген.дира компании — о том, что либо «настоящим уведомляем, что все известные кредиторы о реорганизации уведомлены — [ не вдаваясь в подробности — если таких известных кредиторов ноль, то это вполне справедливое письмо, правда ведь]» либо честно написать, мол, «у организации отсутствуют сведения о наличии кредиторов, непогашенные обязательства отсутствуют». Ну или что-то в этом роде — тут уже как фантазия разыграется.

«Таким образом учредители принимают решение на совместном общем собрании участников ООО1 и ООО2 о присоединении ООО2 к ООО1,Об утверждении списка кредиторов Обществ, об опубликовании в Вестнике Гос. регистрации,об уведоммлении ФНС(больше пока на этом собрании никаких вопросов не ставится?).»

Мне вот это не нравится. Читайте внимательно ст. 53 Закона об ООО. Первый шаг — ОСУ в каждом (!) из ООО с решением о присоединении и утверждением договора о присоединении.

ООО2 (присоединяемое) также утверждает передаточный акт.

ООО1 и ООО2 подписывают договор о присоединении.

Далее подаете форму 12003 — от лица ООО, которая последняя приняла решение о реорганизации либо указана в решениях (советую именно так и прописать в протоколах, чтоб не было сомнений, от кого подавать). К форме прикладываете оба протокола — от каждого юрлица (писали уже не раз, что если на этом этапе приложить протокол совместного ОСУ — будет отказ). Форма без пошлины, да.

2) Вестники — кто подает вестник, лучше тоже определить в решении.

3) Совместное ОСУ — внимательно составляйте договор о присоединении — именно в нем вы укажете сроки проведения этого собрания и особенности погашения долей в ООО2!

Утверждаете Устав в новой редакции.

4) завершающие формы — 16003 от ООО2. Прикладывать имеет смысл, до кучи, снова оба протокола изначальные, договор о присоединении, передаточный акт, копии вестника, письмо о том, что извещены кредиторы или иное подтверждение извещения кредиторов.

13001 от ООО1. Туда два устава, пошлина (800 — как на изменения), протокол совместного собрания, утвердившего устав. Я бы, возможно, добавила б и еще раз протоколы изначальные о присоединении, договор и передаточный, хотя закон и не требует.

«ООО2 (присоединяемое) также утверждает передаточный акт.»

Спасибо за ответ, передаточный акт прикладываем сразу с 12003 или его можно будет потом при втором походе в ФНС подать уже перед прекращением деятельности и можно ли в период с момента подачи 12003 до подачи 16003 вести деятельность? Каким числом тогда утверждать его?

я подала после рео присоеденинения на увеличение УК и ввод участников обычный протокол, который делаю всегда на др. изменения, а не совместный.

нотариус сказал все пройдет, налоговая сказала, что совместный нам не надо.

еще приложила договор о присоединении на всякий случай, незнаю пройдет или нет.

А в Пртоколе ОСУ — пока только старые участники? с формулировкой типа «принять в состав участников ООО «Ромашка» Иванова и Петрова в связи с присоединением ООО «Лютик» к ООО «Ромашка»?

Вот я честно сама не знаю, где правда, т.к. одно дело — закон, другое — практика. В законе об ООО ст. 53 совершенно четко говорит, что новый устав утверждается именно совместным решением. С точки зрения духа корпоративного права, это опять же совершенно логично — именно все участники, входящие в правопреемника, и «старенькие» совместно формируют волю. Если протокол простого ОСУ, то «новенькие» в нем по идее еще не имеют права принимать участия с правом голоса. Получается тогда, что если просто протокол ОСУ, то только от доброй воли участников компании-правопреемника зависит, введут они дополнительных участников или нет. Это нелогично.

С другой стороны, закон о регистрации. Он действительно вопросы внесения изменений при присоединении относит к разделу про изменения. И по нему получается действительно протокол ОСУ простого. Коллизия? Отпишитесь, пожалуйста, по результатам!

Утверждаете его числом собрания в ООО2, это точно. С точки зрения налоговой, им по барабану, какая будет на нем дата подписания, проходит, если ставить ту же самую, дату собрания. Деятельность вести можно. У вас же в передаточном все равно есть фраза о том, что вы передаете все права и обязанности, активы и т.п., даже если что-то изменится к фактической дате присоединения, это подпадет под волшебную фразу.

По 12003 — по закону о регистрации — ст. 13.1 — с уведомлением о начале реорганизации подается решение о рео (в Вашем случае — в виде протокола собрания). Передаточный и договор прикладывается в 16003 по ст. 17 п. 3

Из п. 1 можно сделать вывод, что все-таки имеет смысл смотреть на нормы закона об ООО:

«1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: . б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений»

В данном случае, протокол совместного ОСУ является таким «документом, являющимся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений».

Но это все теория. Не уверена, что сотрудики 46й сильны в законе об ООО, увы.

Вот теперь понял в чем вся соль а я почему то думал что придется либо два пеердаточных акта писать чтобы информация в них была достоверной и актуальной на момент прекарщения деятельности теперь понятно что один раз передали активы и пасивы вторые приняли и все потом просто те которые присоединили к себе несут за все ответственность.Спасибо огромное за разъяснение.А что с сотрудниками уведомляем за два месяца их о том что было принято соответствующее решение о реорганизации форме присоединения в завершении которого ООО прекратит свою деятельность и они будут уволены, под роспись?

В моем случае то реально люди работают.

Насколько я помню, в ситуации реорганизации в форме присоединения Вы еще им должны предложить вакантные места и т.п.

Ведь на Вас распространяется ст. 75 ТК РФ, по которой при любом виде реорганизации это самая реорганизация — еще не повод для увольнения сотрудников (в отличие от ликвидации!). Вот сотрудник имеет права отказаться от продолжения деятельности из-за присоединения.

Доброго дня! Мне не понятно зачем к форме Р16003 прикладывать кроме договора о присоединении еще кипу всяких документов? Вот здесь http://www.nalog.ru/rn77/related_activities/registration_ip_yl/reg_yl/reorganization/

говориться только о форме и договоре. Вестник они и так видят. Передаточный акт прикладывать уже необязательно.То есть совсем не нужно. В силу ст 58 п.2 ГК. Основное общество и так становится правоприемником.

В первую очередь, по традиции 😉 Ну и на всякий случай того, что нарвешься на странного инспектора.

Традиции — эт хорошо. ))Попробую реорганизовать только по тем докам, что заявлены на сайте ФНС.

Добрый день. У меня практически аналогичная ситуация, только ЗАо присоединяется к ООО. Завтра поудем подавать документы в налоговую 46 (2 этап). Посмотрите комментарии, которые даны выше, София писала, что возможно принять два решения об увеличении УК и одновременно о его уменьшении. Возможно Вам так попробовать? В нашем случае принято реение о гашении акции ЗАО, что делть далее с ними, еще не знаю. По поводу Устава, мы приняли новую редакцию, в которой отразили, что ООО создано на основе совместного решения о реорганизации в форме присоединения, виды деятельности объеденены в одном Уставе.

У меня сразу вопрос. при предоставлении в налоговый орган договора о присоединении, который подписан сторонами, датирован, печати стоят, сшит, но с обратной стороны на бирке (прошито, пронумеровано, где) нет подписи и печати. он пройдет?

София, добрый день. Большое спасибо, прекрасный комментарий. Все понятно и доступно.

Затра идем сдаваться по второмы этапу. Прикладываю весь комплект документов, надеюсь пройдет все хорошо. А подскажите, я приложила в двух экземплярах решения, уведомления кредиторов, договор присоединения, передаточный акт. Налоговая все отдает или что-то оставляет? Спасибо.

«А подскажите, я приложила в двух экземплярах решения, уведомления кредиторов, договор присоединения,»

ФНС выдает только лист записи и выписку.Вторые экземпляры документов не нужны.

Всецело поддерживаю. Вообще единственное, что когда-либо отдает «жадная» налоговая — это один экземпляр устава. Все остальное по принципу: «все в дом».

Таким образом, все документы, которые подаются в налоговую, в обязательном порядке надо либо делать в нескольких экземплярах (протоколы, решения, договоры), либо, если невозможно (типа справок из ПФР), то хотя б копировать — на всякий случай и добрую память.

Добрый день! такой вопросик возник! у нас идет присоединение 5 ООО к 1 ООО, далаем последний этап прекращение пяти ООО, вопрос такой, можно ли сделать так, чтобы участники пяти 000 не переходили в основное ООО и УК не увеличивать?. Я так понимаю это можно прописать в договоре о присоединении, если я не права поправьте меня***

Добрый день. Возникла следующая ситуация. Сегодня отправили курьера в 46 для сдачи формы 16003, все документы, как полагается приложила, это второй этап реорганизации в форме присоединения ЗАО к ООО. Доверенность нотариальная была оформлена от лица директора ООО, к которому присоединяется ЗАО, протоколом общего собрания на него же возложены обязанности уведомления регистрационные и иные органы о реорганизации. Налоговая сегодня не приняла пакет документов, пояснив, что доверенность должна быть от директора ЗАО, то которое присоединяется и прекращает свое существование. Правильно-ли это? Спасибо.

Ст. 17 закона о регистрации юр. лиц и ИП, п. 3. Заявление по 16003 заполняется от лица присоединяемого общества, а его у нас представляет именно его личный, собственный, генеральный директор.

На первом же этапе нам закон предоставляет выбор, но не в том, какой директор будет заявителем, а в том, от лица какого из обществ будет заявление, т.е. мы не директора на первом этапе выбираем, а юр.лицо, директор же — производное от этого 😉

Мне даже интересно, а что Вы в 16003 указывали в графе на заявителя? какое отношение ген.директор ЗАО имеет к ООО?

София, добрый день. Спасибо за ответ. Я поняла свою ошибку. Переделываем доверенность от директора ЗАО. Директор ЗАО и ООО, одно и тоже лицо. Поскольку протоколом общего собрания было принято решение о возложении обязанностей по реорганизации и уведомлении компетентных органов на директора ООО, я считала, что и первый и второй этып реорганизации можно пройти с лодной доверенностью. Аналогичной ситуации на форуме не освещалось, это моя первая реорганизация. Сомнения были, но я себя переубедила. На ошибках учатся. Спасибо, что можно получить совет от компетентных и умных коллег. В форме 16003 заявителем я указала директора ЗАО.

Желаю удачи, чтоб второй раз все прошло, как по маслу. В регистрации, как показывает практика, все меняется настолько быстро, что даже тем, кто постоянно на этом рынке крутится, приходится все время быть на чеку, и на них тоже бывает проруха. Так что да, да здравствует Регфорум и взаимопомощь))

скажите пожалуйста передаточный акт при присоединении 3 ООО составляется один на всех или от каждой ООО отдельно к основной?

еще вопрос, в каком регионе легко проходит реорганизация путем присоединении?а то столкнулся с трудностями, налоговый орган в Твери не хочет проводить данного вида реорганизации.

Вчера юрисТконсультАНТ по телефону мне сказал, что заявителем в 12003 будет являться то ООО, которое присоединяется. Тем не менее п. 1 ст. 13.1 фз о «регистрации» гласит: «В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации». Sofiamochka говорит, что законодатель дает нам выбор в данном вопросе.

Так, кого же все-таки указать заявителем в 12003. Как вы делаете?

Вчера юрисТконсультАНТ по телефону мне сказал, что заявителем в 12003 будет являться то ООО, которое присоединяется. Тем не менее п. 1 ст. 13.1 фз о «регистрации» гласит: «В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации».Вы говорите, что законодатель дает нам выбор в данном вопросе.

Так, кого же все-таки указать заявителем в 12003. Как вы делаете?

Добрый день! Прошу подсказать в следующей ситуации. Есть ООО1 (правопреемник) и ООО2. В каждом по 1 участнику (одно и тоже лицо), он же и руководитель.

Этап 1. Подал заявление по форме Р 12003, Решение о начале рее от ООО 1 и ООО2. Получил листы записи. Уведомил ПФР и ФСС. Опубликовался.

Этап 2. ПодаЮ заявление по форме Р 16003, решения от от ООО 1 и ООО2 (с повесткой о дальнейшем проведении рее, подписанием договора и акт, внести запись в ЕГРЮЛ), совместный протокол, Договор, акт Выписки из вестника гос. регистрации. Вопрос №1: Протокол или Решение? участники ведь одно лицо.

По идеи в ООО1 теперь два участника и уставной капитал 10 000+ 10 000= 20 000.

Заявление по форме Р 13001, Устав в нов редакции, гос пошлина (квитанция). Вопрос по следующему документу! Решение или Протокол. По идеи Протокол, так два участника, но звучит бредово.

Прошу помочь разобраться!

Добрый день. Передаточный акт составляет кажное присоединяемое ООО, которые потом утверждаются протоколами совместного общего собрания участников ООО (присоединяемого и присоединяющего).

Мы проходили в Москве в ИФНС № 46, прошли 2 этапа, теперь будем вносить изменения в учредительные документы. Прошло все гладко, кроме небольшой зацепки, на втором этапе, доверенность предоставили от участника ООО, а не от ЗАО, которое присоединяется.

Не всему, что говорят консультанты по телефону, можно верить;) Совершенно точно не так давно проходили оба варианта — и от присоединяющегося лица, и от правопреемника, делали, как удобнее территориально-физически-директородоступно. Вот 16003 потом только от прекращающего деятельность юридического лица, тут уже никак не обойдешь.

«Вопрос №1: Протокол или Решение? участники ведь одно лицо. »

Я все-таки за решение. Вот если б он на «собраниях» или еще где-то (да на том же договоре о присоединении и передаточном) действовал как гендиректор в отношении каждого из юрлиц — тут все достаточно понятно, две подписи, как бы два представителя. Но на собрании участник — не представитель, как мне кажется, общества, а представитель самого себя как стейкхолдер.

Я бы все-таки написала решение с формулировкой типа:

«в соответствии с п. таким-то статьи такой-то закона об ООО в процессе реорганизации в форме присоединения проводится совместное собрание участников всех, участвующих в присоединении, обществ, на котором принимаются решения по следующим вопросам . (в общем, цитату из закона туда сунуть)

В соответствии с п. таким-то закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единогласно, оформляются в виде решения, соблюдения процедур и сроков, предусмотренных законом для проведения собраний не требуют (понятно, что я тут своими словами, просто цитату из закона привести).

И вывод — поскольку Иванов И.И. является единственным участником ООО1 и ООО2, руководствуясь указанными выше нормами, он принимает решение по сопросам совместного собрания участников обществ, участвующих в рео.

Само решение: утвердить новую редакцию устава, определить, что в результате присоединения уставный капитал стал равен УК1 + УК2 = УК1+2, зарегистрировать данные изменения в установленном законом порядке.

Так и поступлю! Спасибо за помощь!

Добрый день. Подскажите, какое решение необходимо принять по уставному капиталу, если ЗАО (УК 10 000) присоединилось к ООО (УК 10 000). Протоколом совместного собрания участников общест принято решение о гашении акции ЗАО. Есть двоякие мнения, что акции гасится невникуда, а в долю и второе, что присоединение не влечет обязательств по увеличению УК. Подскажите пожалуйста, какой вариан верный. Спасибо.

Сориентируйте, пожалуйста, при присоединении ООО1 к ООО2 сколько составят пошлины (подача форм в налоговую, публикации в Вестнике и тд) и в какие сроки. Спасибо!

Гос пошлина 800 руб при регистрации устава итогового ООО2+3 подписи на формах заявлений, а именно на 12003, на 16003 и на 13001+доверенность нотариальная, а также вестник порядка 10000 рублей,

подавать 16003 можно через три месяца после даты гос регистрации 12003,

и только потом 13001 (см ст. 60.1 ГК про три месяца) соответственно не менее 4х месяцев. Удачи.

Присоединением никогда не занимался, немного не разобрался. Кому не сложно подскжаите, исходя из статьи и приложенного протокола.

В ст. 53 Об ООО написано, что общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации. Вопрос такой, при подаче формы 12003 вместе с совместным протоколом, отказ ФНС из-за того, что вместо двух один совместный протокол, возможен?.

Логичным кажется такой вариант:

Каждое ООО проводит ОСУ на котором принимается решение о присодении, утверждении договора о присоединении, присоединяемое ООО также утверждает передаточный акт. Подаем форму 12003, публикуемся, истекает срок и тогда проводим совместное собрания по вопросам повестки 3,4,5,6 прикрепленного к статье протокола ОСУ.

Ещё вопрос с долями.

1-е присоединяемое ООО имеет УК 25000 р. в Нем Иванов 50 % и Петрова 50%

в Основном ООО у Иванова тоже 50 %, а другие 50 % у Сидоровой. УК = 30000 рублей.

Сидорова не пойдет на то, чтобы у Иванова в результате присоединения каким нибудь образом увеличилась доля в УК основного общества. Да и Петрова в основном обществе не нужна (она и не против).

Получается УК в основном обществе нельзя оставить 30 т.р., т.к. придется уведомлять об уменьшении УК (или нет?).

Можно ли Петрову не включать в состав участников в основном ООО и при этом сохранить доли Иванова и Сидоровой по 50 %. Где то читал, что мы вправе делать с долями в этом случае все что хотим.

Акционерное общество нельзя присоединить к ооо , вот так то) либо ты что то другое делаешь

Сергей, после внесения изменений в ФЗ 99, это возможно. Можно присоединять участников с различными организационно-правовыми формами. Реорганизация в форме присоединения ( два этапа) уже проведена. Сейчас вносим изменение в учредительные документы в связи с этим. Поэтому у меня и возник этот вопрос, так как позиция не однозначная. Спасибо.

да? сорри отстал от жизни), надо почитать

Мне кажется, безопаснее все-таки с увеличением УК — в договоре о присоединении прописываете, что акции ЗАО погашаются в результате конвертации в доли.

Вопросов много, поэтому по порядку.

«Каждое ООО проводит ОСУ на котором принимается решение о присодении, утверждении договора о присоединении, присоединяемое ООО также утверждает передаточный акт. »

Именно так. Заявителем по 12003 будет общество, последнее по времени принявшее решение о реорганизации либо то, на которое прямо указано в протоколах (мне этот вариант больше нравится)

«Подаем форму 12003, публикуемся, истекает срок и тогда проводим совместное собрания по вопросам повестки 3,4,5,6 прикрепленного к статье протокола ОСУ.»

Совместное ОСУ проводится в срок, который Вы сразу же в договоре о присоединении записали на первом этапе. Этот срок может быть и раньше двух месяцев после публикации, он к ней не привязан.

3) по долям — тут все сложно. Пишут, что людям удается (удавалось) не увеличивать УК, но это рискованный путь.

Безопасный подход в том, чтоб участник вводился в правопреемника, а потом, если он там не нужен, его доля выкупалась либо он выходил. Как вариант в Вашей ситуации: до рео или даже в процессе (в принципе, закон не запрещает устраивать телодвижения с долями, пока ждем «вестник», но может быть лишняя нервотрепка с тем, что изменятся условия первоначального договора о присоединении, так что я за то, чтоб это был предварительный этап, до запуска рео) из ООО 1 выходит Иванов и доля распределяется на Петрову (неделя времени лишняя). Потом проходит реорганизация, Вы вводите Петрову в ООО 2 и тут же она пишет Вам заявление о выходе, а Иванов и Сидорова распределяют долю пропорционально своим — т.е. 50% на 50%.

Но это при условии, что Петрова не начнет на каком-нибудь этапе качать права, конечно.

Спасибо Вам! первые два вопроса полностью стали ясны.

По третьему вопросу, думал, может быть лучше до рео пусть Петрова продаст свою долю Сидоровой. Тогда выйдет, что в обеих ОООшках одни и теже учредители, с одинаковыми долями. В этом случае увеличение УК в основном обществе при присоединении никак не повлияет на распределение долей.

ОООшки взаимозависимые, рео проводим, чтобы налог на прибыль не доначислили при проверке. Так что, в их интересах, так поступить, доли сохранятся гарантровано в неизменном виде и от налога уйдем.

Вам удолось выяснить, как это сделать? Меня тоже этот вопрос интересует.

Подали на регистрацию формы р16001 и р13001 (реорганизация в форме присоединения), дата выдачи документов в налоговой — 18.02.2015 г.

В связи со сбоями в программе налоговой документы в срок готовы не были, а 25 февраля внесли запись о том, что уставный капитал основного общества был увеличен, при этом не выдали лист о реорганизации ЮЛ в форме присоединения к нему другого ЮЛ, а также не внесли запись о прекращении деятельности присоединенного лица (говорят, что программа по 13тым формам работает лучше, а по 16тым виснет).

В итоге сложилась следующая ситуация — уставный капитал основного общества увеличен, листа записи, подтверждающего регорганизацию, нет, присоединяемое общество не прекратило свою деятельность и, по словам работников налоговой, до 4 марта они такую запись точно не внесут.

Ни у кого не происходило подобное? и что вообще с этим делать?

Ужас! Сочувствую. Думаю, только брать измором, ездить каждый день и надеяться на лучшее. И чтоб избежать таких ситуаций в будущем, вначале подавать 16-ю форму, а потом уже 13-ю.

Наверное проще готовность по сайту смотреть, и так часто не ездить, типа без фанатизма Все равно по почте никто ничего не посылает, можно появляться для очистки совести раз в 3-4 дня, или на следующий день после появления на сайте.

Добрый вечер! Не очень понятно по Вашему сообщению,был выдан отказ по 16003 форме или не готовы документы? Просто дело в том, что если был отказ по присоединяемому Обществу, то документы выдали сразу .Даже при условии, что все внесли в Основное. Измором брать не советую,так как это три абсолютно разных отдела.Один принимает-выдает документы, юридический, что проводит изменения или дает отказ и третий, который и не может распечатать документы для выдачи. Я, к примеру с 30.01.15 не могу получить доки по прекращению деятельности ООО по 16003. Хотя Основное уже и название сменило и адрес)) Все ждем-с.Вам надо у инспектора узнать телефон отдела, где распечатывают документы (не помню сейчас его точного названия) и по вх.№ Вам скажут готовы документы или нет.

Насколько я понимаю отказа нет и планируется положительное решение, просто налоговая так странно тормозит. и задерживает выдачу решений

«Положительное решение» не планируется, а вносится запись ГРН от дата. Посмотрите здесь

Тут все от ситуации зависит — насколько для Вас критично время. Не так давно работала в компании, специализирующейся на различных регистрационных действиях — там каждый день был на счету. Практика показывала, что разница между реальной готовностью и информацией на сайте есть, хотя и не большая.

Ну это Вы уже к словам придираетесь, внесение записи в ЕГРЮЛ от «__»___2015 г., за ГРН это и есть положительное решение (а не запись ГРН. ), так как ГРН расшифровывается государствеенный регистрационный номер.

Зря Вы так подумали. Для ответа было необходимо понимание , что именно произошло. Тут либо отказ , либо запись ГРН, вот и все. Отэтого и исходить в дальнейших действиях. Только это я имела в виду.

Вы придираетесь к словам, а сами не можете правильно использовать терминологию. Нет такого понятия «запись ГРН» такое впечатление что вы не знаете русского языка, научитесь правильно формулировать свою речь, а потом придирайтесь.

Отказа по форме р16003 не было, говорят, что внесут запись не ранее 4 марта. Просто непонятно, за счет чего было произведено увеличение уставного капитала основного общества? как налоговая могла его зарегистрировать, если присоединяемое общество еще не прекратило своей деятельности?)

Вероятно решение об увеличении уставного капитала Основного Общества было принято на основании хорошо подготовленных документов Присоединяемого, просто информацию про Присоединяемое Общество налоговая пока не может внести в базу ЕГРЮЛ. Вам очень повезло, что Ваши документы рассматривают такие доброжелательные сотрудники. Как то последнее время, при подаче документов в 46 большую роль стал играть человеческий фактор.

Вообще они при подаче документов в налоговую при присоединении рекомендуют сначала подавать комплект от Присоединяемого Общества, и только потом, от Основного.

Помогите, пожалуйста.Не могу разобраться с пошлиной.. У меня сейчас этап-подача заявлений 16003. Нужно ли от каждой ООО-старушки платить госпошлину или платим только за смену Устава ООО-правопреемника? Заранее мерси:)

с 16003 гос пошлин нет

12001 размер гос пошлин 4000 руб

14001 гос пошлин нет

15001 —гос пошлин нет

16001 —2000 рублей

гос пошлины привязаны к формам

Большое спасибо за информативный пост! Скажите, пожалуйста, а можно ли начать процесс реорганизации в форме присоединения ЮЛ (1) к ЮЛ (3), в то время пока к нему, т.е. к ЮЛ (1), уже присоединяется другое ЮЛ (2)?

Присоединение ЮЛ (2) к ЮЛ (1) уже полтора года как на паузе, и мы хотим присоединить ЮЛ (1) к ЮЛ (3), а потом ЮЛ (2) к ЮЛ (3), посредством, например, замены стороны в договоре присоединения. Буду благодарна за любые советы и информацию.

НЕ думаю, что можно одновременно все это сделать, тут либо по ЮЛ (1) к ЮЛ (2) принимать решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации, форма 12003 это предусматривает, после чего подавать уведомление о присоединение ЮЛ (1) к ЮЛ (3)

либо ждать, так как непонятно, какой уставной капитал можно написать при составлении второго договора о присоединении, при присоединении уставной капитал суммируется.

Не совсем понятно зачем менять сторону в договоре о присоединении, какой в этом смысл, если делать в том порядке который описан во втором абзаце, то сначала надо отменить ранее принятое решение о реорганизации

Как вы думаете (возможно кто-то на практике сталкивался), может ли один из участников после подачи уведомления о начале процедуры реорганизации ООО в форме присоединения продать долю остальным участникам ООО с использованием преимущественного права?? Нам нужно вывести одного участника, до начала реорганизации сделать это уже не успеем, 25 марта подаем уведомление о реорганизации. А окончания реорганизации ждать не хотим, долго. Вот и думаем, как лучше поступить. Пока на ум приходит один вариант: подаем уведомление, в течение 3 дней налоговая вносит сведения о реорганизации в реестр, после этого участник отправляет оферту, за месяц участники-покупатели акцептуют оферту, соответственно через 30 дней после получения оферты составляем договор купли-продажи, подаем Р14001 в налоговую. До окончания реорганизации как раз должны успеть.

Как думаете, налоговая такие действия допускает.

Спасибо большущее) запишу на будущее.

Я думаю пройдет, подача документов на последний этап реорганизации по новым правилам происходит через ТРИ месяца после даты регистрации уведомления о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК и п.1 ст. 60.1 ГК), так что успеете неоднократно, вы же не можете насильно удерживать участника, Можно также его долю распределить, чтобы потом с ней не мучиться. Распределять можно делать при внесении изменений в течении месяца с даты написания заявления о выходе, тогда от доли на балансе можно будет избавиться одновременно с выходом участника. Либо куплю продажи внутри Общества, это ненотариальная сделка, там немного сложнее и заявитель продавец, также придется приглашать к нотариусу участников, у которых возникает преимущественное право покупки доли, и неплохо учесть, что доля может являться имуществом, приобретенным в браке, хотя налоговая согласие супругов не требует.

Просто если Вы будете делать второй протокол совместного собрания участников, там будет присутствовать другой состав участников, либо этот состав где то отразится в решениях и далее в будущем составе основного общества. В 16003 (прекращение, присоединение) состав участников не указывается, а в 13001 (про основние общества) Уставные капиталы суммируются

«Я думаю пройдет, подача документов на последний этап реорганизации по новым правилам происходит через ТРИ месяца после даты регистрации уведомления о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК и п.1 ст. 60.1 ГК)»

Все-таки не «последний этап реорганизации» через ТРИ месяца, а, если читать ГК Фвнимательно, то через ТРИ месяца минимум осуществляется

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации

Это не равно «последнему этапу реорганизации» в случае с присоединением! Там нового юридического лица не возникает. И срок, как следствие, прежний — 2 месяца.

А зачем Вам идти по пути оферта-акцепт — Вам нужно непропорционально раскидать долю? Если такой необходимости нет, то лучше выход-распределение доли.

А по сути вопроса — да, в рамках реорганизации изменения в составе участников не запрещены.

Упустила этот момент, но все равно месяц ждем после последней публикации, чу ть чуть поменьше получится

Если меня еще не совсем подводит память (а она может, т.к. несколько ночей с малым количеством сна подряд сильно влияют на состояние сознания), то после второй публикации нет нужды ждать месяц. Ведь в законе обязанность дважды опубликовать с периодичностью в месяц, а не обязанность ждать по месяцу после публикации!

Так что, насколько я помню, на практике сразу после второго вестника можно подавать последний этап, т.е. при желании можно утрамбовать процесс месяца в два.

подскажите плиз. У меня рео 1 к 1 присоединение.

У одного участника (присоединяемого общества) сменилась прописка недавно.

могу ли я подать со старыми данными или надо новые прописывать. Ведь паспортные данные мы указываем только в протоколе, договоре, и они не идут к нотариусу? в форме он ни где не фигурирует.

В 12003 паспортные данные не указываются, при прекращении тоже (16003) а вот через 13001 прописку и паспортные данные менять нельзя, 46я на днях прочитала требования к заполнению и начала приниать решения об отказе, так что у вАс по любому добавиться еще 14001 с целью изменения прописки участников. ПРичем имеет смысл подать её ближайшее время, а потом все остальное

написала в личку

не могу ответить через личку, думаю надо уточнить в налоговой, там есть контакт центр, надо ли писать место регистрации в протоколе, либо последний протокол составить с датой до изменения прописки, если это возможно конечно, я не знаю всей картины

Доброго времени суток.

Нахожусь на последней стадии реорганизации в форме присоединения. Позвонила в налоговую, так там сказали, что следует подавать только заяление формы Р16003 и Договор о присоединении.

Если честно, боюсь доверять call-центру по причине того, что уже не раз велась на их советы и получала отказ от налоговой.

Добрый день! Помогите разобраться, у нас реорганизация в форме присоединения. Нужно подавать две формы 13 и 14 + Устав + гос. пошлины? Помогите разобраться.

Форма 14001 подается при завершении реорганизации основного ОБщества в случае, если кому то из участников нужно внести изменения в паспортные данные или место регистрации.

В остальных случаях только 13001, так как в соотв с требований к заполнению

5.8. Листы Г, Д, Е, Ж, З заявления помимо случая, предусмотренного подпунктом 5.7.6 настоящих Требований, заполняются в случае, если изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (за исключением акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью), связаны с внесением сведений о новом участнике (участниках), прекращением участия в этом юридическом лице, изменением сведений об участнике (участниках) этого юридического лица (за исключением изменения сведений о паспортных данных (данных паспорта гражданина Российской Федерации или случаев выдачи паспорта гражданина Российской Федерации в связи с приобретением лицом без гражданства или иностранным гражданином гражданства Российской Федерации) и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица — физических лиц).

нельзя вносить изменения в паспортные данные и прописку участников (даже при увеличении УК)

надеюсь 12003 и 16003 зарегистрировались успешно

Может я и не права, но мне проще подать документы «с запасом» и не заморачиваться, если в данном случае ВАс мучают какие либо сомнения подайте больше документов, отказа точно изза этого не будет

Я тоже так считаю, поэтому решила подать все, что у меня есть)) кроме повторной подачи Протокола совместного общего собрания участников

Всем добрый день!

Помогите разобраться с вопросом ФАС при реорганизации в форме присоединения. Кто сталкивался и какие действия? Неоходимо направлять группц лиц? а дальше?

Добрый день! 1. Скажите пожалуйста нужен ли при подаче формы Р16003 договор о присоединении центра и института к вузу если есть приказ Минобрнауки о присоединении? 2. Нужно ли уведомлять ПФР и ФСС? Мне сказали, что при подаче заявления о начале процедуры реорганизации налоговая сама получает эти сведения. Верно ли это?

У Вас присоединение некоммерческих организаций между собой, правильно понимаю? еще и учреждений скорее всего? Лично не сталкивалась, так что рассуждаю скорее с точки зрения банальной эрудиции и аналогии.

1) договор нужен, несмотря на приказ. Потому что (аналогия) — при присоединении коммерческих организаций есть решения (протоколы) — т.е. воля выражена + договоры. Даже если участником обоих присоединяющихся будет одно и то же лицо. А также потому что ФЗ о регистрации нам четко говорит, что на втором этапе присоединения надо договор подавать в комплекте документов.

2) по аналогии с коммерческими ЮЛ (и если память не изменяет, были соответствующие поправки в профильное законодательство) фонды получают данные «автоматом».

Уважаемые коллеги. Подскажите, как я понимаю присоеденить Потребительский кооператив к ООО нельзя и преобразовать в ООО его тоже нельзя. Какие есть варианты чтоб от него избавиться с минимальными потерями времени и средств.

Почему нельзя, я буквально перед новым годом провела реорганизацию Сельскохозяйственного производственного кооператива в ООО, в Тверской области, процедура слегка отличается от реорганизации ЗАО в ООО, но в целом процесс очень похож

п. 8 ст. 41 ФЗ от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»

Производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если:

К созданным до 1 сентября 2014 г. сбытовым (торговым) потребительским кооперативам применяются нормы о производственных кооперативах — статьи 106.1 — 106.6 ГК (в ред. Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

Елена, мне кажется вам просто повезло, что у вас прошла регистрация. Я нигде не нашел, что п.3 ст. 123.2 ГК РФ применима только к созданным после 1 сентября 2014 г. сбытовым (торговым) потребительским кооперативам.

Не думаю, запустила в разделе, где проверяют готовность документов в наименовании написала «производственный кооператив» и увидела следующую статистику: 82 обращения по вопросу реорганизации по России за последний год, где то половина отказов, а по потребительским кооперативам 25 (. ) обращений, статистику можете посмотреть сами, но положительные решения есть.

Я прошла реорганизацию с первой попытки, это было круто, возникло ООО с шестнадцатью участниками.

СИТУАЦИЯ: ООО «Мама»присоедиянет двух 100% дочек АО и ООО. «Мама»в этих АО и ООО является ЕИО (управляющая компания).

Слогласно п. 3 ст. 53 Закона об ООО — Совместное общее собрание (СОС) участников обществ проводится после утверждения договора о присоединении и передаточного акта (в случае его составления). На собрании принимается решение о внесении изменений в устав основного общества, а также при необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

В повестку дня СОС могут быть включены вопросы:

О внесении изменений в устав основного общества.

Об избрании исполнительного органа основного общества (если избрание данного органа предусмотрено договором о присоединении).

Об образовании совета директоров основного общества (если данный орган предусмотрен уставом).

Об образовании коллегиального исполнительного органа основного общества (если данный орган предусмотрен уставом).

Об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества основного общества (если данный орган предусмотрен уставом или является обязательным согласно Закону об ООО).

Об избрании аудитора общества основного общества (если данный орган предусмотрен уставом или является обязательным согласно Закону об ООО).

Если в договоре о присоединении определено, что в Устав изменения не вносятся, уставный капитал и его распределение между участниками остается прежним, ЕИО, СД, ревизор и аудитор не переизбираются, какая повестка может быть на таком собрании и необходимо ли вообще его проводить?

Можно ли в Договоре о присоединении прямо написать, что СОС не проводится, устав, уставный капитал, ЕИО и т.д. не меняются, а присоединяемое общество подает в такой то срок в ИФНС – Заявление о внесении записи о прекращении ЮЛ, Договор о присоединении и Решение ед. участника об его утв., Передаточный акт и Решение ед. участника об его утв., копии публикаций из «Вестника»?

Если не проводить такое собрание и не представить в рег. орган протокол такого собрания при подаче заявления 16003, вот именно это и послужит основанием для отказа. ( п. 3 ст. 53)

Во-первых — какая тогда по Вашему должна быть повестка дня такого ВОСУ. В Договоре о присоединении мы пишем — после завершения реорганизации единоличный исполнительный орган Основного общества, Совет директоров Основного общества, ревизор, а так же аудитор Основного общества не переизбираются на новый срок и осуществляют свои полномочия в соответствии с ранее принятыми в Основном обществе решениями, изменения в Устав Основного общества не вносятся.

Во-вторых — где сказано, что с 16003 подается протокол СОС ?

Исчерпывающий перечень в 129-ФЗ:

Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

п. 3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Ну, может аргументация и слабенькая была, а отказ вполне реальный получил.

А вы не сможете завершить реорганизацию в форме присоединения, если не зарегистрируете устав в новой редакции по основному обществу, в ЕГРЮЛ так и останется запись о том, что основное общество находится в процессе реорганизации,

На первом совместном собрании повестка возможна следующая

  1. Принятие решения о реорганизации
  2. Об определении юридического лица подающего заявления- уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица
  3. Об определении юридического лица опубликовывающего уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц
  4. Об утверждении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «ААА» к Обществу с ограниченной ответственностью «БББ»
  5. Об утверждении передаточного акта между Основным и Присоединяемым Обществом
  1. Об утверждении новой редакции Устава Основного Общества, к которому осуществляется присоединение, в том числе изменение размера Уставного капитала общества
  2. О подтверждении полномочий Генерального директора Основного Общества.
  3. О сообщении в регистрирующий орган о внесении изменений в данные Единого государственного реестра юридических лиц

Так как совет директоров, ревизионная комиссия и аудитор у основного ОБщества скорее всего уже есть.

И уставный капитал тоже увеличивать предется, от этого не уйдешь

Накопал в сети противоположную позицию — http://www.eg-online.ru/consultation/154203/

Не сложно Вам прислать этот отказ мне на личную электронку [email protected]?

«И уставный капитал тоже увеличивать предется, от этого не уйдешь»

В описанных выше условиях (мама присоединяет стопроцентных дочек) доли мамы в дочках при присоединении будут гаситься в силу закона, т.е. увеличение УК действительно не будет. Вопрос получается весьма неоднозначный. Если ничего не меняется (ни устав, ни УК, ни руководство), то не совсем понятно, что материнскому обществу на последнем этапе реорганизации вообще подавать, чтоб показать налоговой, что рео завершено. К 16003 на прекращающих деятельность компаний протокол СОС действительно не прикладывается, не нужен он там.

Форму 13001+протокол +устав 2 шт, устав в той же версии, что и было, единственное поменяется обложка+800 рублей гос пошлины

14-ФЗ п.3.Статья 51. Реорганизация общества — При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Состав документов для заявления о прекращении деятельности определен п. 3 ст.17 129-ФЗ и протокола СОС там нет.

Основание для отказа? И вообще в чем отказ то будет? По логике вещей как только в ЕГРОЛ будет внесена запись о прекращении последне из присоединяемых дочек, формруется запись об окончании реорганизации «мамы» без предоставления доп. документов.

Тут еще один прикол с СОС вырисовывается. У «мамы» два участника, мама 100% участник двух присоединяемых «дочек».

Получается в СОС должны принять участие:

— два участника «мамы»

— «мама» как 100%й участник «дочки-1» (в лице Генерального «мамы»)

— «мама» как 100%й участник «дочки-2» (в лице Генерального «мамы»)

Кто Вам сказал такое про формирование записи об окончании реорганизации основного общества, само оно никак не сформируется, только если Вы форму 13001 с комплектом документов подадите.

Добрый День! Подскажите пожалуйста как дальше быть, и что делать.

Ситуация такая: присоединялись три ООО. при заполнении формы 12003 допустили ошибку: а именно у всех трёх ООО поставили что при реорганизации в дальнейшем они прекратят свою деятельность. Налоговая это зарегистрировала. странно что не было отказа. сейчас подходит к концу публикация в вестнике. надо от каждой ООО подавать заявление о прекращении деятельности. Вот тут возникает вопрос: может ли налоговая аннулировать процедуру присоединения? и что дальше делать? можно ли внести какие-либо поправки в основное общество. заранее спасибо.

Коллеги, как решаем проблему определения даты составления передаточного акта (ПА) при реорганизации путем присоединения АО и ООО к ООО?

Согласно п.2. ст 17 ФЗ об АО Передаточный акт утверждается на ОСА присоединяемого общества, при этом из буквального прочтения пункта следует, что происходит это одновременно с утверждением Договора о присоединении. Пункт 2 ст 53 ФЗ Об ООО содержит похожую конструкцию.

Методические указания по формированию бух. отчетности 44н, регламентируют вопрос более логично, ПА подписывается в сроки установленные договором о присоединении.

Как на вопрос смотрит ИФНС?

Добрый день! Подскажите пожалуйста какую дату нужно проставить в договоре о присоединении при реорганизации?

вторая публикация в «ВГР» опубликована 29.04.2015г.

Такую же как и на первых протоколах (решениях) которыми он утверждается. Прилагаю повестку дня совместного протокола

ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:

  1. Принятие решения о реорганизации
  2. Об определении юридического лица подающего заявления- уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица
  3. Об определении юридического лица опубликовывающего уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц
  4. Об утверждении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «ААА» к Обществу с ограниченной ответственностью «БББ»
  5. Об утверждении передаточного акта между Основным и Присоединяемым Обществом

Добрый день! подскажите пожалуйста, а можно ли сразу 3 компании присоединить к одной? в один этап?

А что ВАм мешает это сделать. Только с документами намучаешься, типа тяжело.

Юлия, подскажите, а если проводится совместное заседание двух организаций (присоединение), где участник один и тот же, т.е. протокол будет подписывать один человек. Все равно делать совместный протокол?

У Вас же 2 организации, и соответственно в ней должны быть свои участники, даже если это один и тот же человек. Соответственно, да.

Юлия, подскажите пожалуйста, а при реогранизации путем слияния продцедура аналогичная? К сожалению не смогла найти

Спасибо большое, я новичок в схемах по реорганизции, надеюсь и в дальнейшем пользоваться Вашими публикациями

Подскажите пожалуйста.У нас рео в форме присоединения,сейчас обнаружила ошибку в адресе Общества к кторому присоединяется другое ООО.Как нам лучше исправить?Публикация первая уже вышла

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, ООО реорганизуется в форме присоединения. ПФР выслал решение о проведении проверки этого ООО в связи с реорганизацией. На данный момент в ЕГРЮЛ статус ООО — «Прекратило деятельность при присоединении». Какие могут быть последствия в случае отказа нами в предоставлении документов для проверки ПФР? Может ли это отменить реорганизацию, и какие последствия могут быть для директора? Заранее огромное спасибо!

К сожалению, вы не указали где нашлась ВАша ошибка, в уставе, в публикации, в ЕГРЮЛ

Если Ваша ошибка в адресе пошла уже в публикацию, то необходимо обратиться в орган, который осущ публикацию, и попытаться сделать корректировку второй публикации, а по первой только новая публикация в том же органе (кажется перепубликация это называется)

А ошибку в адресе основного общества, можно исправить либо при следующей редакции устава, если есть возможность получить гарантийное письмо. Либо подается форма 14001 и ошибка корректируется следующ способом в п. 2 на обложке ставим цифру 2, далее ГРН при котором возникла ошибка, заполняем лист Б заявления с правильным адресом и далее листы про заявителя

Я думаю, ПФР уже опоздал с проверкой, Вы же не можете предоставить доверенность либо поставить печать от юр лица, которое прекратило деятельность. Надо смотреть, что было раньше, решение ПФР или решение о прекращении деятельности при присоединении, хотя опять же юр лицо, к которому произошло присоединени является полным правопреемником

Дата прекращения деятельности по данным налоговой — 19.06.15. Есть вероятность, что дата решения пфр позже (узнаем, когда получим письмо). Организация, к которой присоединилось ООО, находится в другом регионе. Есть ли шанс в этой случае не предоставлять пфр документы без плачевных последствий? Хотелось бы узнать варинты развития событий, чтобы оценить, что целесообразнее — предоставить документы или не предоставлять, избежав возможного доначисления взносов (у организации была большая доля наличных расчетов с поставщиками, не все суммы подтверждены надлежащим образом), обойдясь штрафом, меньшим по сумме, чем сумма возможных доначислений.

Сегодня вторая публикация о реорганизации в форме присоединения. Могу ли я сегодня же подать заявление в налоговую или только с завтрашнего дня? закреплено ли это законом?

Срок три месяца распространяется на создание новых юр лиц, п. 4 ст. 57 ГК, а Вы же присоединяетесь. Причем рекомендуется сначала подать прекращение присоединяемого юр лица, дождаться результата, а потом комплект по основному юр лицу, даже если в его уставе ничего не меняется, а то оно зависнет в вечном процессе реорганизации (в выписке из ЕГРЮЛ)

Так что получайте публикацию и подавайтесь, но с осторожностью, ксерокопию публикации тоже неплохо в комплект положить.

мы сейчас проводим реорганизацию в форме присоединения — хотим подать ф 16001 одновременно со второй публикацией (очень срочно нужно — запросили клиенты)

подскажите, пожалуйста, возможно ли такое и чем вообще сроки регламентируются?

Здравствуйте, делаю рео в первый раз, хотела бы уточнить, т.к. исходя из комментариев и самой публикации не смогла для себя извлечь следующее:

у меня к 1одному ООО присоединяется 2два ООО, 30.07. выходит последняя публикация, 16001 подавать в какую налоговую, к той, которой происходит присоединение или по адресу присоединяемых ООО?

опечатка- форма 16003

по месту регистрации правоприемника

Oreshek если вы не владеете информацией, то хотя бы глупости не пишите.

16003 подается там, где присоединяемое ООО зарегистрировано, причем нужно дождаться, пока все формы 16003 пройдут регистрацию, и только после этого подавать 13001 по основному обществу

спасибо за ответ! но только вот сейчас звонила в налоговую, чтобы уточнить,т.к. по опыту знаю,что у каждой налоговой вкусы специфичны и мне сказали,что в налоговую правоприемника подавать 16 форму

неприятно упасть в грязь лицом и при этом обвинив человека в некомпитентности. жду извинений))

Пункт 3 статьи 17 129 ФЗ:» При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.»

За некомпИтентность как то никто обычно не извиняется, впервые слышу

Есть вопросы у меня, как у новичка в теме присоединения.

1. Договор присоединения. Кто его подписывает? Директора реорганизуемых ООО? Если так, то требуется ли утверждение его участниками реорганизуемых обществ, может нужно нотариальное его заверение? протоколы собраний ведь сейчас требуется заверять нотариально с 01.09.2014 г.

2. Форма Р12003 подается каждым участником, т.е. и просединяемым и основным обществом. Но в какой орган, по месту регистрации каждого? У меня разные регионы. Но если Р16003 подается по месту регистрации основного общества, то и Р12003 логично всем туда же подавать.

3. Объяление в вестнике и уведомление кредиторов подает оба участника?

4. Может ли присоединяемое общество через протокол собрания участникоа уполномочить основное общество и соответственно его директора на подачу всех уведомлений и сообщений?

5. Утверждение нового устава проводится уже общим собранием участников в новом составе после окончания реорганизации? Т.е. будет момент, когда реорганизация окончена, но уставной капитал еще в старом размере, у меня это вызывает некоторые сомнения, разрыв некий имеет место быть.

с п. 2 вроде разобрался на другой странике. Подается по месту учета основного и заполняется на всех участвующих в реорганизации.

1) представители всех ООО, участвующих в реорганизации

2) форма подается тем ООО, которое назначат протоколом, также как и публикацию осуществляет ООО которое уполномочено совместнвм протоколом

3) Совместным протоколом реорганизуемых ООО назначается участник, подающий публикацию в Вестник

4) Да может, назначаем того, кого удобнее

5) первый протокол Общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц

  1. Принятие решения о реорганизации
  2. Об определении юридического лица подающего заявления- уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица
  3. Об определении юридического лица опубликовывающего уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц
  4. Об утверждении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «ЛМ». к Обществу с ограниченной ответственностью «АР»
  5. Об утверждении передаточного акта между Основным и Присоединяемым Обществом

Второй протокол повестка

  1. Об утверждении новой редакции Устава Основного Общества, к которому осуществляется присоединение, в том числе изменение размера Уставного капитала общества
  2. О подтверждении полномочий Генерального директора Общества.
  3. О сообщении в регистрирующий орган о внесении изменений в данные Единого государственного реестра юридических лиц.

И кстати совместные протоколы можно не писать в соответствии с п. 67.1 ГК

Юлия, добрый день!

У нас возникла такая проблема, во время реорганизации, на стадии 16003, выяснилось что у одной из присоединяемых компаний, стоит запрет на рег. действия, подскажите плз, можем ли мы завершить процедуру присоединения без этой компании, так сказать оставив за бортом баласт. Если да, то подскажите какие действия нам необходимо предпринять. За ранее спасибо!

нужно подавать публикацию с исправлениями, позвоните в Вестник, они подскажут!

Подскажите, пожалуйста, в каком законе сказано о том, какие документы необходимо представлять в регистрирующий орган при реорганизации в форме присоединения? В AP-129 говорится лишь о слиянии, выделении и пр

Коллеги, у меня пара вопросов.

Что будет в перед, договор о присоединении, или решение участников о реорганизации.

Логично было бы так.

1. Решение участников о реорганизации.

3. Решение участников об утверждении договора

4. Совместное собрание участников с повесткой дня об утверждении нового устава и нового директора.

Понятно, что я опустил некоторые стадии, но меня именно порядок принятия решений учредителей интересует. Ведь теперь у нас все решения заверяются нотариально, а гонять участников к нотариусу, или нотариуса на собрания трижды, особенно в свете того, что участники живут в разных городах и даже странах, весьма накладно.

Поэтому думаю, может ли быть договор сперва, типа инициатива директоров, а потом уже решение частников и его утверждение? И можно ли сразу утвердить новый устав и постановить, кто будет директором после реорганизации?

И еще вопрос, а договор присоединения тоже нотариально заверять, как думаете?

На первом этапе в обеих компаниях, которые участвуют в реорганизации, проводятся собрания участников с повесткой:

1) принятие решения об участии в реорганизации в форме присоединения;

2) утверждение договора — в договоре определяете срок проведения совместного собрания — и передаточного акта;

3) принятие решения о том, какая из компаний подает уведомление о реорганизации в налоговую и публикует «Вестник».

Второй этап — совместное собрание, которым утверждаются изменения в уставе компании, продолжающей деятельность (если таковые будут), и, если нужно, назначает нового директора.

«едь теперь у нас все решения заверяются нотариально, а гонять участников к нотариусу, или нотариуса на собрания трижды, особенно в свете того, что участники живут в разных городах и даже странах, весьма накладно.»

У Вас АОшки? в ОООшках не все так драматично ведь. Можно предусмотреть иной способ подтверждения решений?

«Поэтому думаю, может ли быть договор сперва, типа инициатива директоров, а потом уже решение частников и его утверждение? И можно ли сразу утвердить новый устав и постановить, кто будет директором после реорганизации? »

Надеюсь, из моего ответа выше вытекают ответы и на этот вопрос.

«И еще вопрос, а договор присоединения тоже нотариально заверять, как думаете?»

Можно — кто ж вам мешает. Только зачем? Если законодательство не требует — зачем лишние траты?

Если использовать повестку совместных собраний, которую я привела чуть выше, то повестка основного общества может выглядеть так:

  1. Принятие решения о реорганизации Общества.
  2. Об определении размера долей участников Общества.
  3. Об утверждении договора о присоединении к Обществу с ограниченной ответственностью «АР» Общества с ограниченной ответственностью «ЛМ».
  4. О подтверждении полномочий исполнительного органа Общества.
  5. О сообщении в регистрирующий орган о внесении изменений в данные Единого государственного реестра юридических лиц.
  1. Принятие решения о реорганизации.
  2. Об утверждении договора о присоединении ООО «ЛМ» к ООО «АР».
  3. Об утверждении передаточного акт между ООО «ЛМ» и ООО «АР».
  4. О подтверждении полномочий исполнительного органа Общества.
  5. О сообщении в регистрирующий орган о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
  6. Об уничтожении печати после государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного Общества

У меня ООО. В одном юр лицо и физ лицо учредители, во втором тоже юр лицо -единственный участник.

Я просто ссомневаюсь, что налоговики примут без нотариального заверения. Особенно решение единственного участника.

Передаточный акт утверждается на первом собрании сразу? У меня была определенная уверенность, что это уже будет в конце процедууры на совместном ссобрании участников.

попробуйте почитать выше, я повестку обозначила

сомневаетесь?? Попробуйте позвонить любому нотариусу и заверить.

Вас пошлют, и очень далеко

«сомневаетесь?? Попробуйте позвонить любому нотариусу и заверить. Вас пошлют, и очень далеко»

Ну прогматично настроенный на получение прибыли нотар/помощник может предложить подпись заверить;)

А так — присоединяюсь к мнению. Не заверяют решения единственного участника — пока такое не нужно.

Опять же подпись, но не факт принятия решений по вопросам, включенным в повестку дня и решаемых общим собранием участников и состав участников общества при этом присутствующих в соответствии с 67.1 ГК

Скажите пожалуйста, вопрос по составлению 14 формы, получается у меня участниками ООО остается старый участник и к нему добавился по договору присоединения новый из присоединившейся ООО, в листе Д п.1 какую цифру поставить для нового учредителя?

Вообще при увеличении уставного капитала заполняется 13001, для нового участника ставится 1 внесение сведений о новом участнике и заполняем клеточки в раздела 3 и 4, а про старого раздел 3 внесение изменений в сведения об участнике, соответственно заполняем раздел 2 и 4

Коолеги, доброе утро! Подскажите, можно начать процедуру присоединения (ООО к ООО), если к присоединяемому юр лицу уже присоединяется другое юр лицо?

Прошу прощения, что повторился с вопросом, но после долговременных консультаций в налоговой (46 Москва), решили начать присоединение. Посмотрим, что получится. Налоговой, по её словам, «пусть хоть 10 присоединений».

В законе запрета на такое «двойное» присоединение я не нашел.

Реорганизация в форме присоединения.

Публикацю подает каждое ООО отдельно?

«Реорганизация в форме присоединения. Публикацю подает каждое ООО отдельно?»

Насколько не изменяет память, у нас при любом варианте реорганизации с участием нескольких юрлиц, публикация подается единая, от всех. Либо лицом, прямо указанном в каждом решении/протоколе о реорганизации, либо юридическим лицом, последним принявшим соответствующее решение. Наиболее удобно, конечно, первое: прописать как отдельный пункт «назначить ответственным за размещение публикации в «Вестнике» ООО «Ромашка» в лице генерального директора Р.Р. Ромашкина».

2. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Единственное, что у меня в решении о реорганизации четко не прописан этот момент.

  1. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «*****» (ОГРН: ******) подавать и подписывать документы о присоединении ООО «. » (ОГРН: . ) к ООО «*********» (ОГРН: *************), в том числе уведомления, заявления сообщения о реорганизации в регистрирующие и налоговые органы.»
Закладка Постоянная ссылка.

Комментарии запрещены.