Как внести изменения в протокол собрания учредителей

Протокол общего собрания участников ООО, если требуется внести изменения в устав

Добрый день! Собираемся вносить изменения в Устав (убрать некоторые ограничения полномочий генерального директора), в таком случае при составлении Протокола общего собрания необходимо описывать новую редакцию каждого подпункта?

или Необходимо просто написать, что принято решение о принятии Устава в новой редакции?

и далее уже принимать новый Устав

07 Августа 2017, 09:29 Алия, г. Москва

Ответы юристов (4)

Вам лучше написать… Внести изменения в Устав… пункт №… следующего содержания… и перечислить Ваши изменения.

Уточнение клиента

а почему так лучше? тогда необходимо расписывать каждый пункт в ПРотоколе, ест ли в этом смысл?

07 Августа 2017, 09:41

Есть вопрос к юристу?

Добрый день Алия!

При составлении протокола общего собрания участников ООО, в самом протоколе вносятся все те вопросы которые были приняты на данном собрании, вы вправе внести изменения лишь в часть текста, либо изменить устав приняв его в новой редакции, однако необходимо учитывать тот факт что все изменения в учредительные документы подлежат государственной регистрации в налоговом органе. По этому если изменения не значительные, целесообразно будет внести изменения, не принимать устав в новой редакции.

Уточнение клиента

Но ведь в случае, если мы вносим изменения в Устав, мы все равно должны его «переписать» и зарегистрировать в налоговом органе, однако Протокола ведь недостаточно

изменения существенные, касаются ограничений полномочий Генерального директора

07 Августа 2017, 09:48

Да, конечно, составляется документ изменения в устав и там конкретно прописываются те пункты в которые Вы вносите изменения.

Внесение изменений в Устав ООО необходимо в следующих случаях:
— изменилось наименование организации;
— изменяется уставной капитал (увеличивается или уменьшается);
— поменялся юридический адрес ООО;
— поменялся руководитель компании; изменился общий состав учредителей;
— поменялись доли в компании одного участника или нескольких;
— поменялся вид ведения деятельности, ее направленность;
— увеличилось или уменьшилось число филиалов компании, название филиалов или любые прочие данные.

Да и , чтобы не было вопросов в будущем. Ещё посмотрите пожалуйста в Уставе (обычно в конце) пункт порядок внесений изменений в Устав. и протокол и изменения (дополнения) к Уставу не забудьте зарегистрировать в Налоговой инспекции.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Надо ли сдавать в налоговую протокол общего собрания акционеров вместе с формой Р14001 для изменения сведений в ЕГРЮЛ в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении?

В ранее представленном заявлении, кода вносили изменения в ЕГРЮЛ, при смене ЗАО в АО, указали наименование организации в кавычках, а в Уставе кавычки убрали. Хотим оставить, как в Уставе, без кавычек. Этот Устав уже зарегистрирован и находится в налоговой. А в листе записи ЕГРЮЛ указано наименование в кавычках. Подаем форму Р14001 на исправление ошибки. Нужно ли подавать в налоговую протокол общего собрания акционеров или только форму Р14001?

Ответы юристов (15)

Поскольку ранее в налоговую было представлено решение о наименовании общества в ковычках и редакция устава с таким наименованием общества, то указание в уставе наименования общества без ковычек это изменение в учредительные документы, которые принимаются общим собранием учредителей и в налоговую подается заявление по форме 13001 + решение учредителей + изменения в устав(или новая редакция устава) + квитанция об оплате госпошлины

Есть вопрос к юристу?

Наталья, добрый день!

Согласно ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Т.е. та самая форма 14001, решение общего собрания акционеров для фактического приведения сведений в ЕГРЮЛ в соот. с уставом, не требуется

Так Устав с правильным наименованием уже зарегистрирован ранее как следует из вопроса

Уточнение клиента

Добрый день, Андрей! Я согласна с вами, что протокол не нужен. Но другие юристы говорят, что нужен. Протокол о том, чтобы исправить ошибку в ЕГРЮЛ? Смысл такого собрания?

17 Февраля 2016, 12:22

Коллеги, наверное, Вас не совсем поняли.

Вы правы, для того чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ необходимо подать в налоговую инспекцию форму Р14001 и Протокол общего собрания (на основании чего вносятся такие изменения).

Форма Р14001 применяется в ситуациях, когда в ЕГРЮЛ содержится ошибка, а в учредительных документах все данные верны. Заполняется страница.1 заявления, где ставится цифра 2 — в связи с исправлением ошибок, которые были допущены в ранее представленном заявлении, указываете ГРН предыдущего заявления, содержащего ошибки. Вносятся необходимые исправления в соответствующие листы. Заявителем выступает генеральный директор ООО. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р14001, заверенной нотариусом, подается протокол о внесении изменений в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.

Из вопроса следует, что при

смене ЗАО в АО, указали наименование организации в кавычках
Наталья

Здесь необходимо видеть первоначальное решение общества о смене наименования ЗАО в АО. Если к заявлению в налоговую при смене ЗАО в АО было приложено решение с указанием наименования общества в ковычках, то сейчас общество просто должно принять решение о смене наименования (без ковычек), а это изменение в учредительные документы (Устав). В данном случае подается форма 13001.

Здесь в любом случае подавать Р14001. Устав — это учредительный документ, в котором наименование верное.

Клиент хочет внести изменение в ЕГРЮЛ, а для этого подается Р14001.

Почему верное, если изначально могли подать заявление и решение о наименовании общества с ковычками.

Я всё таки склоняюсь к своей версии. Таков порядок. Учредительные документы — Р13001, ЕГРЮЛ — Р14001.

Во всяком случае, вопрос у клиента в другом

Нужно ли подавать в налоговую протокол общего собрания акционеров или только форму Р14001?
Наталья

Ответ — да, нужно.

Согласно ст. 4 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ ) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

Государственные реестры ведутся на бумажных и (или) электронных носителях.При несоответствии между сведениями, включенными в записи государственных реестров на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на основании которых внесены такие записи, приоритет имеют сведения, содержащиеся в указанных документах.

Основанием для внесения в ЕГРЮЛ были заявление по форме 13001+ решение о смене ЗАО в АО + изменения в устав. Нужно поднять эти первоначальные документы и посмотреть как звучало наименование общества в ковычках или нет.

Если окажется, что все первоначальные документы были с указанием наименования в ковычках, то на данный момент будет смена наименование. что каснется внесение изменений в устав, подается форма 13001.

Если же окажется, что первоначальные документы был представлены с разногласием в них, то да, здесь ошибка налоговой при регистрации изменений. Налоговая должна была отказать в регистрации в виду таких разногласий в представленных документах, в данном случае будет исправление ошибки — форма 14001.

Анна, а протокол для чего? Общим собранием согласно ст.12 ФЗ Об АО утверждаются изменения в устав, устав в новой редакции. Здесь все это уже было, документы подавались и зарегистрированы, исправляется ошибка, а не учред док-т

Уточнение клиента

Вы правы, Андрей! Исправляется ошибка, а не учред. док-т. Устав в налоговой в правильной редакции. Подается только форма 14001, протокол не нужен. Так мне сказали в налоговой. Спасибо!

17 Февраля 2016, 12:38

Мое мнение, чтобы не ломать голову и не терять время в случае отказа налоговой в регистрации изменений, сразу подать форму 13001. По времени та же самая процедура, только надо будет заплатить госпошлину 800 рублей.

Новый протокол и не нужен, нужен первоначальный протокол. Он вам понадобится у нотариуса, когда будете заверять форму 14001.

Если Вам так ответили в налоговой, советую тогда приложить сопроводительное письмо к Форме. Поскольку на моей практике требуют Решение (Протокол), либо сопроводительное письмо. А Вам еще к нотариусу нужно обращаться за удостоверением подписи директора.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Внесение изменений в сведенья о юридическом лице

Жизнь не стоит на месте и каждый день происходят определенные изменение, которые не остаются не замеченными. Может это покажется лирикой со стороны юристов, но изменения происходят и в деятельности юридических лиц.

В силу определенных обстоятельств может сменится местонахождение, уйти руководитель или сменится состав учредителей юридического лица.

Важным аспектом в деятельности юридического лица является то, что все подобные изменения подлежат государственной регистрации, т.е. внесения записи о изменениях в Единый государственный реестр(ЕГР).

Отметим также, что в основной закон в данной сфере – Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» (далее – Закон) не раз вносились изменения, что соответственно привело к изменениям в порядок регистрации бизнеса и сведений в ЕГР.

Так как общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) наиболее распространённая форма ведения бизнес рассмотрим порядок внесения изменений в ЕГР на его примере.

Учредительным документом ООО является устав.

В уставе ООО содержится следующая информация:

  • наименование;
  • юридический адрес (местонахождение);
  • цель создания;
  • виды экономической деятельности;
  • состав учредителей и участников;
  • уставной капитал — информация о его размере и порядке его образования;
  • размер долей в капитале участников общества, порядок внесения ими вкладов;
  • распределение всех доходов и убытков;
  • состав органов управления общества, их компетенция, порядок принятия ими решений;
  • порядок внесения изменений в устав;
  • порядок ликвидации и реорганизации общества.

Законом предусмотрено, что в случае изменения сведений о юридическом лице, последнему необходимо предоставить государственному регистратору в установленный законом, надлежащим образом оформленный пакет документов для внесения соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в ЕГР.

Изменения можно поделить на две категории:

  • изменения в учредительные документы, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГР;
  • изменения в учредительные документы, не связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГР.

К первой категории относятся изменения состава учредителей, адреса, размера уставного капитала и т.п.

Обратите внимание! Закон Украины «О хозяйственных обществах» устанавливает обязанность ООО сообщить госрегистратора об изменениях в устав в течении 3-х дней с даты утверждения таких изменений.

Одним из самых распространенных случаев изменений сведений о юридическом лице связаны с внесением изменений информации об учредителях ООО.

Например, для проведения таких изменения государственному регистратору необходимо предоставить:

  • заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре (форма – 3);
  • протокол общего собрания участников ООО, который подтвердит факт принятия решения об изменениях, которые вносятся в Единый государственный реестр;
  • устав в новой редакции;
  • документ об оплате административного сбора за регистрацию изменений в размере 480 гривен (на 2017 год);
  • паспорт либо доверенность (в зависимости от того, кто подает документы);
  • заявление физического лица о выходе из состава учредителей (участников)
    и/или экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) решение уполномоченного органа управления юридического лица о выходе из состава учредителей (участников)
    и/или заключение и нотариальное удостоверение договора либо иного документа о переходе или передаче доли учредителя (участника) в уставном капитале (паевом фонде) юридического лица. Обращаем Ваше внимание, что подписи на всех вышеперечисленных документах должны быть заверены нотариусом;
  • в случае смерти учредителя — ксерокопия свидетельства о смерти физического лица;
  • в случае отсутствия сведений о месте пребывания учредителя – решение суда о признание физического лица безвестно отсутствующим.

Для регистрации любых изменений прежде всего важно правильное оформление необходимых документов, а именно протокола общего собрания ООО. При составлении протокола юристы ЮК Легал акцентируют внимание своих клиентов на важных нюансах принятия и оформления таких решений: правомочность общего собрания, повестку дня, вопрос избрания главы и секретаря собрания ООО, лица, которые имеют право осуществить надлежащие оформление протокола и устава и многие другие вопросы, которые важны для проведения регистрации.

Если в процессе деятельности руководство ООО решило расширить направление ведения бизнеса, либо вообще его сменить – Вы должны знать, что данные изменений также подлежат государственной регистрации, кроме того с 2016 года для смены КВЭДов юрлицо помимо прочего должно предоставить госрегистратору решение уполномоченного органа управления юридического лица об изменениях, которые вносятся в Единый государственный реестр, т.е. протокол общего собрания ООО. Также, необходимо уведомить об изменениях ГНИ и органы статистики.

Документы, необходимые для осуществления государственной регистрации КВЭДов:

  • заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре (форма – 3);
  • протокол общего собрания участников ООО, который подтвердит факт принятия решения об изменениях, которые вносятся в Единый государственный реестр;
  • документ об оплате административного сбора;
  • паспорт либо доверенность (в зависимости от того, кто подает документы).

Нередко случаются ситуации, когда вносятся изменения в связи со сменой директора юридического лица.

Пакет документов для проведения регистрации смены директора не отличается от вышеперечисленных (изменения КВЭДов), но как Вы понимаете значение имеет содержание протокола и правильное его оформление.

Документы в бумажной форме принимаются по описи, экземпляр которого в день их поступления выдается заявителю с отметкой о дате их получения и кодом, по которому заявитель имеет возможность проверить результат предоставления административной услуги, т.е. узнать результат рассмотрения поданных им документов.

Однако, как показывает практика, достаточно часто государственный регистратор оставляет без рассмотрения документы, представленные для внесения изменений в сведения о юридическом лице. Как правило, в этих случаях, либо документы не соответствуют требованиям, установленным законодательством, либо они поданы не в полном объеме. Даже малейшая ошибка имеет существенное значение, так как документы, которые не соответствуют правилам, не пройдут перерегистрацию и будут возвращены

Если вы хотите забыть про очереди и нервы, а также избежать ошибок и минимизировать по времени данную процедуру, обращайтесь к юристам ЮК Легал! Мы с удовольствием, в понятной и доступной форме, объясним Вам какие документы в том или ином случае нужно собрать, а также проведем всю процедуру регистрации изменений в сведениях ООО «под ключ». Обращайтесь! Будем рады сотрудничеству!

Протокол собрания учредителей для внесения изменений ООО

Что это такое

Протокол оформляется в том случае, если в организации несколько учредителей и ими было принято решение о внесении изменений, связанных с учредительными документами (уставом) и (или) не связанные с ними. Если в ООО только один участник, вместо протокола необходимо составить решение единственного учредителя.

Содержание протокола участников ООО

Общие требования

В протоколе должны быть указаны:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • подробные сведения об участниках собрания;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • информация о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • информация о лицах, голосовавших против (если они попросили внести запись об этом в протокол).

Протокол собрания для внесения изменений, связанных с уставом

В протоколе для внесения изменений в устав, должны быть приняты следующие решения:

  1. Внести изменения в устав ООО (содержание изменений, их суть).
  2. Утвердить устав в новой редакции (лист изменений к уставу).
  3. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений в устав.

Протокол собрания для внесения изменений, не связанных с уставом

В протоколе для внесения изменений не связанных с уставом, должны быть приняты следующие решения:

  1. Внести изменения (содержание изменений, их суть).
  2. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений.

Удостоверение протокола общего собрания

Начиная с сентября 2014 года, протокол общего собрания участников ООО необходимо заверять у нотариуса. Без привлечения нотариуса, можно обойтись только в следующих случаях:

  • протокол подписывается всеми участниками (частью участников);
  • применяются технические средства, позволяющие подтвердить достоверность решения собрания (например, видеозапись);
  • используются иные способы, не противоречащие закону.

На практике, самым распространенным способом удостоверения протокола является его подписание всеми участниками или их частью, при этом, данный способ можно закрепить:

  1. В уставе ООО. Для этого в устав вносится пункт, примерно такого содержания: «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества».
  2. В протоколе собрания. В данном случае, каждый раз при оформлении протокола, в повестку дня вносится пункт – определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений и состав учредителей Общества, присутствовавших при их принятии. Далее, по указанному пункту принимается решение. Способом удостоверения принятых решений и состава учредителей Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания учредителей всеми учредителями.

Образцы протоколов общего собрания для внесения изменений ООО

Образцы протоколов собрания для внесения изменений, связанных с уставом:

  • Смена наименования ООО – скачать образец.
  • Смена юридического адреса – скачать образец.
  • Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец.
  • Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец.
  • Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.
  • Увеличение уставного капитала – скачать образец.
  • Уменьшение уставного капитала – скачать образец.
  • Изменение адреса и сведений о филиале – скачать образец.
  • Изменение сведений, только в отношении филиала – скачать образец.

Образцы протоколов собрания для внесения изменений, не связанных с уставом:

  • Смена директора – скачать образец.
  • Смена юридического адреса, если он не менялся в уставе – скачать образец.
  • Выход участника с распределением доли – скачать образец.
  • Продажа доли – скачать образец.
  • Наследование доли – скачать образец.
  • Исправление ошибки (адреса) в ЕГРЮЛ – скачать образец;
  • Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец;
  • Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец;
  • Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.

.

Регистрация изменений в устав ООО

Регистрация изменений в устав ООО может касаться смены учредителей или их паспортных данных, вида деятельности, директора, названия, формы собственности, изменения юридического адреса. Устав ООО может регулировать и фиксировать все детали работы.

Такие решения принимаются путем голосования учредителей. Важность голоса зависит от процентного соотношения доли каждого.

В уставе должен быть прописан порядок принятия таких решений. Поэтому перед тем как вносить изменения следует убедиться, что все действия соответствуют действующему уставу. Если какие-то правила будут не соблюдены, то процедуру могут признать недействительной и это может стать причиной принудительной технической ликвидации юридического лица.

Для оформления изменений в устав вам понадобятся такие документы:

— налоговые коды учредителей юридического лица;

— заявление о необходимости изменения в устав.

Дополнительно вам может понадобится:

— протокол общего собрания о том, что было принято решение изменить устав компании (в случае, если учредителем является юридическое лицо);

— копия судебного решения (в случае изменения цели учреждения);

— свидетельство о смерти учредителя (если после смерти учредителя, наследники не становятся участниками);

— заявление о выходе лица из состава учредителей и договор о передачи части в уставном капитале (в случае изменения состава учредителей).

После подачи документов и подписи нотариуса изменения в устав будут внесены за 2 рабочих дня. При оплате регистрационного сбора в пятикратном размере изменения будут готовы в течении 2-х часов.

Для того, чтобы качественно сделать регистрацию в устав и получить профессиональную консультацию обращайтесь в ЮБФ «Компаньон»

— подготовить новую редакцию устава;

— подготовить доверенность на внесения изменений;

— подготовить протокол общего собрания учредителей;

— заполнить регистрационную карточку и подать все необходимые документы;

— оплатить административный сбор и пошлину;

— при дополнительных изменениях получить выписку;

Закладка Постоянная ссылка.

Комментарии запрещены.